BBVA no se rinde con Banco Sabadell y renuncia a su derecho a retirar la opa tras la venta de TSB y el macrodividendo

BBVAha decidido seguir adelante con su oferta de compra sobre Banco Sabadell,según ha comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) este lunes al cierre del mercado.

La entidad tenía la opción de retirarla después de que los accionistas de Sabadell hayan aprobado la venta de su filial TSB a Banco Santander por 3.300 millones de euros, desinversión con la que financiarán un dividendo extraordinario de 2.500 millones en 2026.

El comunicado de BBVA va en esta línea: “Como consecuencia de dichos acuerdos, el artículo 33.1.d) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, faculta a BBVA a desistir de la Oferta,previa conformidad de la CNMV”.

De hecho, así lo hizo constar el banco en un folleto de emisión de renta fija enviado a la CNMV en el que recordaba que tiene la opción de desistir en función de estos movimientos de Sabadell.

Sin embargo, BBVA ha decidido que tampoco estas operaciones cambian su hoja de ruta para hacerse con el Sabadell. “Una vez analizados los acuerdos adoptados y considerando la información disponible, BBVA ha decidido no desistir de la Oferta por esta causay, por lo tanto, la misma se mantiene vigente conforme a lo previsto en la normativa aplicable”, explica.

Tampoco lo hizo cuando el Gobierno impuso el veto a la fusión de BBVA-Sabadell hasta 2028, prorrogable hasta 2030, obligando a la entidad a mantener dos bancos paralelos y renunciar a corto plazo a las sinergias de 850 millones de eurosque había calculado con la unión.

Dudas e incertidumbre

La OPA sobre Sabadell se encuentra ahora envuelta en un panorama de incertidumbre legal, operativa y de imagen, según expresó BBVA la semana pasada tras la condición impuesta por el Gobierno español que pospone la fusión completa, como mínimo, hasta 2028.

“La condición del Consejo de Ministros supone que, mientras esté en vigor, BBVA y Banco Sabadell deberán mantener personalidad jurídica y patrimonio separados y cada entidad deberá preservar la autonomía en la gestión de su actividad y con el objetivo de maximizar el valor de cada una de las entidades”, detalla el documento remitido por BBVA a la CNMV el pasado jueves.

BBVA subraya que “podrá desistir de la oferta” sobre Banco Sabadell tras los acontecimientos del último mes y medio,que incluyen desde la prohibición temporal de fusionarse dictada por el Gobierno, hasta la venta de TSB y el pago de un macrodividendo de 2.500 millones.

Esta condición demorará de forma significativa la integración operativa y las sinergias esperadas, que constituyen uno de los pilares del valor estratégico de la fusión. “BBVA no puede asegurar que se alcancen algunos o todos los beneficios esperados con la operación, incluidos la reducción de costes y las sinergias de financiación”, reconoce el texto firmado por Mª Ángeles Peláez, responsable de Contabilidad y Reporte Regulatorio de la entidad.

En un principio, el banco comprador había estimado en 850 millones de euros dichos ahorros; sin embargo, ahora retira esa previsión, aunque sigue defendiendo que la adquisición de Sabadell “crea valor para los accionistas de ambas entidades, a pesar de que la condición del Consejo de Ministros”.

Riesgos en bolsa y en la reputación

BBVA alerta de que, en caso de no culminar la OPA, el impacto en su cotización y posición competitiva sería notable. “Si la oferta no llegase a liquidarse, el precio de la acción de BBVA podría verse afectado o ser objeto de fluctuaciones si el precio actual de las acciones de BBVA refleja la expectativa de que la oferta se complete.”

Además, reconoce que un abandono de la propuesta podría suscitar dudas sobre su capacidad de ejecución estratégica. “Laimposibilidad de liquidar la oferta podría afectar de forma negativa a la reputación de BBVAy generar reacciones adversas en inversores y clientes, así como afectar negativamente a la relación de BBVA con sus empleados y sus clientes”, sostiene el informe.

Aun si la operación prospera, BBVA admite que la integración futura de Sabadell podría ser complicada y más costosa de lo previsto. El texto menciona posibles obstáculos operativos, tecnológicos y culturales: “La integración operativa de Banco Sabadell [...] podría resultar especialmente difícil y compleja, podría desviar sustancialmente el tiempo, la atención y los recursos de la dirección, y podría suponer más costes, requerir más tiempo y recursos de lo previsto”.

La entidad también señala riesgos como la pérdida de clientes por duplicidades, litigios inesperados o la necesidad de ajustes contables si surgen contingencias ocultas. “No es posible garantizar que los negocios que el Grupo BBVA adquiera puedan integrarse con éxito o que, una vez integrados, tengan una evolución positiva”, indica el DRU.

El banco recuerda que presentó la oferta sin haber accedido a información no pública de Sabadell, es decir, sin haber realizado una exhaustiva, y que su análisis se basó en fuentes abiertas, “lo que limita la capacidad de BBVA para prever y evaluar con precisión las consecuencias de completar la oferta”.

En este sentido, la entidad presidida por Carlos Torresadvierte que ello conlleva un riesgo elevado de cálculos inexactos sobre costes, sinergias o contingencias. “Dado que BBVA no ha participado en su elaboración, no puede garantizar que [la información pública de Sabadell] sea precisa y completa”.

Ajuste a la baja la opa este mes

BBVA admitió que el resultado financiero final de la operación es incierto: “Existe el riesgo de que la situación financiera y los resultados de explotación de la combinación del Grupo BBVA y del grupo integrado por Banco Sabadell [...] puedan ser significativamente diferentes de lo que puede implicar una simple combinación aritmética”.

Por ahora, el banco ha anunciado el sexto ajuste en el canje de la OPA a partir del 29 de agosto, motivado por el dividendo que Sabadell abonará (0,07 euros por acción). Con ello, BBVA ofrecerá 1 acción propia y 0,7 euros por cada 5,5483 títulos de Sabadell, en lugar de los 5,3456 anteriores. Esto reduce el importe total de la propuesta a 667 millones de euros en efectivo y 953 millones de acciones de BBVA, lo que equivale a un máximo del 14,2% del futuro grupo fusionado.