Financial Conduct Authority

1 último aviso a: el TJM sociedad limitada (anteriormente conocida como neovision global capital limited) (en liquidación) número de referencia de la firma: 498199 dirección: c/o moorfields advisory limited 20 old bailey, londres, ec4m 7an fecha: 15 de julio de 2022 1. acción 1.1. por las razones dadas en este aviso final, de conformidad con la sección 206 de la ley de mercados y servicios financieros de 2000 ("la ley"), la autoridad de conducta financiera ("la autoridad") por la presente impone a la TJM sociedad limitada (en liquidación) (“ TJM ” o “la empresa”) una sanción económica de 2.038.700 libras esterlinas, de las cuales 1.198.277 libras esterlinas corresponden a devolución. 1.2. TJM acordó resolver este asunto y calificó para un descuento del 30% (etapa 1) bajo los procedimientos ejecutivos de liquidación de la autoridad. de no haber sido por este descuento, la autoridad habría impuesto una sanción económica de £2.399.000 a TJM. 2. RESUMEN DE MOTIVOS 2.1. La lucha contra los delitos financieros es un tema de importancia internacional y forma parte del objetivo operativo de la Autoridad de proteger y mejorar la integridad del sistema financiero del Reino Unido. Las empresas autorizadas corren el riesgo de sufrir abusos por parte de quienes buscan cometer delitos financieros, como el comercio fraudulento y el lavado de dinero. Por lo tanto, es imperativo que las empresas cuenten con sistemas y controles efectivos para identificar y mitigar el riesgo de que sus negocios se utilicen para tales fines y que operen estos sistemas y controles con la debida habilidad, cuidado y diligencia para evaluar, monitorear y gestionar el riesgo de delitos financieros. 2.2. entre el 29 de enero de 2014 y el 25 de noviembre de 2015 (el “período pertinente”), TJM : a) infringió el principio 3 porque tenía sistemas y controles inadecuados para identificar y mitigar el riesgo de ser utilizado para facilitar el comercio fraudulento y el lavado de dinero en relación con los negocios introducidos por cuatro entidades autorizadas conocidas como el grupo individual; y b) infringió el principio 2, ya que no actuó con la debida habilidad, cuidado y diligencia al aplicar sus políticas y procedimientos AML y al no evaluar, monitorear y mitigar adecuadamente el riesgo de que se utilice para facilitar el delito financiero en relación con los clientes individuales , el supuesto comercio en solitario, el pago elysium y los comercios de ganímedes. 2.3. los clientes individuales eran empresas extraterritoriales, incluidas entidades constituidas en ibv y las islas caimán y planes de pensión individuales 401(k) de estados unidos previamente desconocidos para TJM . fueron presentados por el grupo en solitario, que pretendía proporcionar servicios de compensación y liquidación como custodio a clientes dentro de una red cerrada, a través de una plataforma personalizada de coincidencia de órdenes post-negociación extrabursátil ("otc") en 2014 y a través de una plataforma de negociación y liquidación plataforma conocida como brokermesh en 2015. los clientes individuales estaban controlados por un pequeño número de personas, algunas de las cuales habían trabajado para el grupo individual, sin acceso aparente a fondos suficientes para liquidar las transacciones. 2.4. TJM ejecutó supuestas transacciones de acciones otc con dividendos en nombre de los clientes individuales por un valor de aproximadamente £ 58,550 millones en acciones danesas y £ 19,710 millones en acciones belgas, y recibió una comisión de £ 1,401,608 durante el período relevante. TJM estaba “alerta del potencial de un desequilibrio de influencia en su relación con el solo” que proporcionó un porcentaje significativo de TJM negocio en general. TJM el personal estaba ansioso por mantener su relación con el grupo en solitario 3, que se describió como la "gallina que puso el huevo de oro" [sic]. antes del negocio en solitario, TJM estaba perdiendo aproximadamente £ 20,000 a £ 30,000 por mes. 2.5. Solo Trading se caracterizó por un supuesto patrón circular de negociación de acciones OTC de valor extremadamente alto, acuerdos de préstamo de valores consecutivos y transacciones a plazo, que involucran acciones de la UE en o alrededor del último día de cumdividend. Después de la supuesta negociación de dividendos acumulados que tuvo lugar en días designados, las mismas transacciones supuestamente se revirtieron posteriormente durante varios días o semanas para neutralizar las posiciones accionarias aparentes (la "Negociación de reversión"). 2.6. las supuestas operaciones otc ejecutadas por TJM en nombre de clientes individuales se realizaron en plataformas que no tenían acceso a la liquidez de los intercambios públicos. sin embargo, las supuestas operaciones se completaron casi invariablemente en cuestión de minutos a pesar de representar hasta el 24 % de las acciones en circulación de empresas que cotizan en la bolsa de valores danesa y hasta el 10 % de las acciones belgas equivalentes. las supuestas transacciones otc también equivalían a un promedio de 47 veces el número total de todas las acciones negociadas en las acciones danesas en la bolsa de valores danesa y 22 veces el número total de todas las acciones negociadas en las acciones belgas en las bolsas europeas en el último cum relevante -fecha de negociación de dividendos. 2.7. la investigación y las conclusiones de la autoridad con respecto a la supuesta negociación se basan en una variedad de información que incluye, en parte, análisis de datos de informes de transacciones, material recibido de TJM , el grupo en solitario y otras cinco casas de bolsa que participaron en la negociación en solitario. el volumen combinado de negociación de dividendos acumulados entre las seis casas de bolsa fue de entre el 15 y el 61 % de las acciones en circulación de las acciones danesas negociadas y entre el 7 y el 30 % de las acciones en circulación de las acciones belgas negociadas. estos volúmenes se consideran inverosímiles, especialmente en circunstancias en las que existe la obligación de publicar los titulares de más del 5% de las acciones cotizadas danesas y belgas. 2.8. como corredor para el comercio en solitario, TJM ejecutó tanto la supuesta negociación acumulada de dividendos como la supuesta negociación de reversión. sin embargo, la autoridad cree poco probable que TJM habría ejecutado tanto las supuestas transacciones acumuladas de dividendos como las supuestas transacciones de reversión para el mismo cliente en las mismas acciones en transacciones del mismo tamaño y, por lo tanto, es probable que TJM solo vio un lado del supuesto comercio. además, la autoridad considera que es probable que los supuestos préstamos de acciones y 4 forwards vinculados a la negociación en solitario se hayan utilizado para ofuscar y/o dar una legitimidad aparente al esquema general. a pesar de TJM entendió que la negociación en solitario implicaría "grandes acciones europeas cubiertas con futuros o viceversa", los supuestos préstamos de acciones y contratos a plazo no fueron ejecutados por TJM. 2.9. El propósito de la supuesta negociación era que Solo Group pudiera organizar la creación de Boletas de aviso de crédito de dividendos ("DCAS"), que pretendían mostrar que los Clientes de Solo tenían las acciones relevantes en la fecha de registro de dividendos. En algunos casos, los DCAS se utilizaron para realizar retenciones de impuestos ("WHT") de las agencias tributarias en Dinamarca y Bélgica, de conformidad con los Tratados de Doble Imposición. En 2014 y 2015, el valor de las recuperaciones de WHT danesas y belgas realizadas, que son atribuibles al Grupo Solo, fue de aproximadamente £899,27 millones y £188,00 millones, respectivamente. En 2014 y 2015, de las reclamaciones realizadas, las autoridades fiscales danesas y belgas pagaron aproximadamente £845,90 millones y £42,33 millones respectivamente. 2.10. La Autoridad se refiere a Solo Trading como 'supuesta' ya que no ha encontrado evidencia de propiedad de las acciones por parte de los Clientes de Solo, ni custodia de las acciones o liquidación de las transacciones por parte de Solo Group. Esto, junto con los altos volúmenes de acciones supuestamente negociadas, es altamente sugestivo de delitos financieros sofisticados.. 2.11. TJM no contaba con políticas y procedimientos adecuados para evaluar adecuadamente los riesgos del negocio del grupo individual, y no pudo apreciar los riesgos involucrados en la negociación individual. esto resultó en TJM realizar una CDD inadecuada, no monitorear adecuadamente las transacciones y no identificar transacciones inusuales. esto aumentó el riesgo de que la empresa pudiera ser utilizada con el fin de facilitar los delitos financieros en relación con la negociación en solitario ejecutada por TJM entre el 26 de febrero de 2014 y el 28 de septiembre de 2015 en nombre de los clientes individuales. 2.12. La forma en que se llevó a cabo Solo Trading, combinada con su escala y volumen, es muy sugestiva de delitos financieros. Los hallazgos de la Autoridad se realizan en el contexto de este hallazgo, y en consideración de que estos asuntos han dado lugar a investigaciones adicionales por parte de agencias tributarias y/o agencias de aplicación de la ley en otras jurisdicciones, como se ha informado públicamente.. 5 2.13. además del comercio en solitario, TJM no notó una serie de señales de alerta en relación con dos conjuntos de transacciones en acciones alemanas que ejecutó en nombre de clientes individuales el 30 de junio de 2014 y el 23 de octubre de 2014, que no tenían un propósito económico aparente excepto transferir fondos de ganymede, una entidad privada propiedad de sanjay shah, quien también es el propietario del grupo en solitario, a sus socios comerciales. 2.14. el 4 de noviembre de 2015, TJM también aceptó una oferta de factoraje de deuda de una entidad con sede en los emiratos árabes unidos conectada con el grupo individual llamado elysium global (dubai) limited ("elysium") para comprar las deudas pendientes contraídas con la empresa por los clientes individuales. TJMaceptó un pago de USD 117 960 de Elysium (el “pago de Elysium”) sin haber oído hablar de esa entidad antes y a pesar de no tener un acuerdo por escrito en vigor. TJMLa negligencia de 2.15. TJM el personal contaba con sistemas y controles inadecuados para identificar y mitigar el riesgo de ser utilizado para facilitar el comercio fraudulento y el lavado de dinero en relación con los negocios presentados por cuatro entidades autorizadas conocidas como el grupo individual. además, TJM el personal no actuó con la debida habilidad, cuidado y diligencia al aplicar las políticas y los procedimientos de AML, y al no evaluar, monitorear y mitigar adecuadamente el riesgo de delitos financieros en relación con los clientes individuales y la supuesta negociación individual, las operaciones de Ganymede y el Elysium pago. incumplimientos y faltas 2.16. la autoridad considera que TJM no tuvo un cuidado razonable para organizar y controlar sus asuntos de manera responsable y efectiva con sistemas adecuados de gestión de riesgos, como lo exige el principio 3, en relación con los clientes individuales, la supuesta negociación individual y las operaciones de Ganymede. TJM Las políticas y procedimientos de eran inadecuados para identificar, evaluar y mitigar el riesgo de delitos financieros como TJM no pudo: a) proporcionar una guía adecuada sobre cuándo y cómo realizar evaluaciones de riesgo de nuevos clientes y qué factores considerar para determinar el nivel apropiado de cdd que se aplicará a los clientes; b) establecer procesos y procedimientos adecuados para cdd, incluso en relación con la obtención y evaluación de información adecuada al incorporar nuevos clientes; 6 c) establecer procesos y procedimientos adecuados que detallen cuándo y cómo realizar edd; d) diseñar e implementar procesos y procedimientos efectivos para el monitoreo continuo, incluyendo cuándo y cómo se monitorearían las transacciones, con qué frecuencia y mantenimiento de registros; y e) establecer procesos y procedimientos de escalamiento para identificar, gestionar y documentar delitos financieros y riesgos ALD. 2.17. la autoridad también considera que TJM no actuó con la debida habilidad, cuidado y diligencia como lo exige el principio 2 en el sentido de que, al evaluar, controlar y gestionar el riesgo de delitos financieros asociados con los clientes individuales, la supuesta negociación individual, las operaciones de Ganymede y el pago elysium, la empresa no pudo: a) llevar a cabo la diligencia debida adecuada con el cliente, al no seguir ni siquiera sus procedimientos de cdd limitados; b) recopilar información adecuada al incorporar a los clientes individuales para permitirle comprender el negocio que los clientes iban a emprender, el tamaño probable o la frecuencia de la negociación prevista por los clientes individuales; c) realizar evaluaciones de riesgo para cualquiera de los clientes individuales; d) completar edd para cualquiera de los clientes individuales a pesar de la presencia de numerosos factores de riesgo que deberían haber dejado en claro a la empresa que se requería que edd se realizara en cada cliente individual; e) evaluó a cada uno de los clientes individuales según los criterios de categorización establecidos en cobs 3.5.2r y no registró los resultados de dichas evaluaciones, incluida la información suficiente para respaldar la categorización, contrariamente a cobs 3.8.2r(2)(a); f) llevar a cabo un seguimiento continuo, incluido cualquier seguimiento de las operaciones en solitario y de Ganímedes; g) reconocer numerosas señales de alerta con el comercio en solitario. estos incluían no considerar si era plausible y/o realista que se obtuviera suficiente liquidez dentro de una red cerrada de entidades para los volúmenes de negociación 7 realizados por los clientes individuales. asimismo, TJM no tuvo en cuenta ni reconoció que los perfiles de los clientes individuales significaban que era muy poco probable que fueran capaces de realizar el volumen de negociación supuestamente realizado, y no intentó al menos obtener pruebas suficientes del origen de los fondos de los clientes para satisfacerse en contrario; h) reconocer numerosas señales de alerta que surjan de las supuestas transacciones de Ganímedes y considerar adecuadamente los delitos financieros graves y los riesgos de lavado de dinero que representaron para la empresa; e i) considerar adecuadamente los riesgos asociados de delitos financieros y lavado de dinero que plantea el pago de elysium después de que los empleados cuestionaron una serie de señales de alerta con respecto al pago, y poco después de que la autoridad realizara una visita no anunciada para alertar TJM relacionado con posibles problemas con el grupo solista. 2.18. TJM Los incumplimientos ameritan la imposición de una importante sanción económica. la autoridad considera que las fallas son particularmente graves porque dejaron a la empresa expuesta al riesgo de que pudiera ser utilizada para promover delitos financieros. en particular: a) TJM incorporó a 311 clientes individuales en cuatro lotes, algunos de los cuales estaban basados ​​en jurisdicciones que no tenían requisitos AML equivalentes a los del Reino Unido; b) TJM las políticas y procedimientos AML de no eran proporcionales a los riesgos en el negocio individual que estaba asumiendo; C) TJM no revisó adecuadamente ni realizó la debida diligencia en los materiales de kyc proporcionados por los clientes individuales o no hizo las preguntas de seguimiento adecuadas a las señales de alerta en los materiales de kyc cuando se incorporaron clientes; d) TJM no realizó ningún seguimiento continuo de la negociación en solitario a pesar de una serie de señales de alerta, y facilitó a los clientes en solitario la supuesta negociación de acciones por un total de más de 78.000 millones de libras esterlinas; mi) TJM no tuvo ni aplicó sistemas y controles AML apropiados en relación con los clientes individuales, lo que creó un riesgo inaceptable de que TJM podría ser utilizado por los clientes para lavar el producto del delito; 8 f) TJM ejecutó dos conjuntos de transacciones de Ganímedes, lo que resultó en una pérdida neta de 4,7 millones de euros para un cliente cuyo ubo era sanjay shah (que también era el ubo del grupo en solitario) en beneficio de seis clientes en solitario en circunstancias que sugerían mucho de crimen financiero; gramo) TJM aceptó el pago de elysium después de ser alertado de las preocupaciones de la autoridad con respecto a la supuesta negociación en solitario y después de que los empleados expresaran sus preocupaciones con respecto al pago; y h) finalmente, ninguna de estas fallas fue identificada o escalada por TJM durante el período correspondiente. 2.19. en consecuencia, para promover el objetivo operativo de la autoridad de proteger y mejorar la integridad del sistema financiero del Reino Unido, la autoridad por la presente impone a TJM una sanción financiera de £ 2,399,000. 3. definiciones 3.1. En este aviso de advertencia se utilizan las siguientes definiciones: “Plan de pensión 401(k)” significa un plan de jubilación patrocinado por el empleador en los Estados Unidos. los empleados elegibles pueden hacer contribuciones antes de impuestos al plan, pero pagan impuestos sobre los retiros de la cuenta. un plan roth 401(k) es de naturaleza similar; sin embargo, las contribuciones se realizan después de impuestos, aunque los retiros están libres de impuestos. para el año fiscal 2014, el límite de contribución anual fue de usd17,500 para un empleado, más una contribución adicional de actualización de $5,500 para aquellos de 50 años o más. para el año gravable 2015, los límites de aporte fueron de usd18,000 para un empleado y el aporte de recuperación fue de usd6,000. para un análisis más detallado, véase el anexo c; “Regulaciones de 2007” o “regulación” significa las regulaciones de lavado de dinero de 2007 o una regulación específica de las mismas; “la ley” significa la ley de mercados y servicios financieros de 2000; “aml” significa antilavado de dinero; “certificado AML” significa un formulario de introducción AML que una empresa autorizada proporciona a otra. el formulario confirma que una empresa regulada ha llevado a cabo 9 obligaciones de cdd en relación con un cliente y autoriza a otra empresa regulada a confiar en él de conformidad con la regulación 17; “autoridad” significa la autoridad de conducta financiera, conocida antes del 1 de abril de 2013 como la autoridad de servicios financieros; “casas de bolsa” significa las otras casas de bolsa que acordaron con el grupo en solitario llevar a cabo la negociación en solitario; “brokermesh” significa la plataforma electrónica a medida creada por el grupo individual para que los clientes individuales envíen órdenes para comprar o vender acciones en efectivo, y para TJM y las casas de bolsa para proporcionar o buscar liquidez y ejecutar la supuesta negociación; “cdd” se refiere a las medidas de diligencia debida del cliente, las medidas que una empresa debe tomar para identificar a cada cliente y verificar su identidad y obtener información sobre el propósito y la naturaleza prevista de la relación comercial, según lo exige la regulación 5; "agente de compensación" significa un intermediario con la responsabilidad de conciliar las órdenes comerciales entre las partes que realizan transacciones. por lo general, el corredor de compensación valida la disponibilidad de los fondos apropiados, asegura la entrega de los valores a cambio de efectivo según lo acordado en el momento en que se ejecutó la operación y registra la transferencia; “mazorcas” se refiere a las reglas del libro de consulta de la conducta comercial de la autoridad; “cum-dividendo” significa cuando un comprador de un valor tiene derecho a recibir el próximo dividendo programado para distribución, que ha sido declarado pero no pagado. una acción cotiza con dividendo hasta la fecha ex-dividendo, después de la cual la acción cotiza sin sus derechos de dividendo; “Negociación acumulada de dividendos” significa la supuesta negociación que realizaron los clientes individuales donde las acciones son acumulativas de dividendos para demostrar posiciones accionarias aparentes que tendrían derecho a recibir dividendos, con el fin de presentar reclamos; “custodio” significa una institución financiera que mantiene los valores de los clientes para su custodia. también ofrecen otros servicios como administración de cuentas, 10 liquidación de transacciones, cobro de dividendos y pago de intereses, apoyo fiscal y cambio de divisas; “dcas” significa boletas de aviso de crédito de dividendos. estos se completan y envían a las autoridades fiscales en el extranjero para reclamar el impuesto pagado sobre los dividendos recibidos; “depp” significa el procedimiento de decisión de la autoridad y el manual de sanciones; "arbitraje de dividendos" significa la práctica de colocar acciones en una jurisdicción fiscal alternativa alrededor de las fechas de dividendos con el objetivo de minimizar los impuestos retenidos ("wht") o generar reclamos de wht. el arbitraje de dividendos puede incluir varias actividades diferentes, incluidas la negociación y el préstamo de acciones y la negociación de derivados, incluidos futuros y permutas de rendimiento total, diseñadas para cubrir los movimientos en el precio de los valores durante las fechas de dividendos; “Convenio de doble tributación” significa un tratado celebrado entre el país donde se pagan los ingresos y el país de residencia del receptor. los convenios de doble tributación pueden permitir una reducción o rebaja de la cantidad aplicable; “edd” significa diligencia debida mejorada, las medidas que una empresa debe tomar en ciertas situaciones, como se describe en la regulación 14; “elysium” significa elysium global (dubai) limited; “pago de elysium” significa el c. usd 117,960 pago recibido por TJM de elysium el 4 de noviembre de 2015 en relación con las deudas de los clientes individuales a TJM ; "corredor ejecutor" significa un corredor que simplemente compra y vende acciones en nombre de los clientes. el corredor no da consejos a los clientes sobre cuándo comprar o vender acciones; “bolsas europeas” se refiere a los lugares de ejecución registrados, incluidos los mercados regulados, las instalaciones de negociación multilateral, las instalaciones de negociación organizadas y los sistemas de negociación alternativos encapsulados en el compuesto europeo de Bloomberg; “guía sobre delitos financieros” significa la guía consolidada de la autoridad sobre delitos financieros, que se publica bajo el nombre “delitos financieros: una guía para empresas”. en este aviso, las versiones aplicables para el período relevante se publicaron en abril de 2013, abril de 2014, enero de 2015 (incorporando actualizaciones que entraron en vigencia el 1 de junio de 2014) y abril de 2015. la guía de delitos financieros 11 contiene "orientación general" como se define en el artículo 139b fsma. la guía no es vinculante y la autoridad no presumirá que la desviación de la guía por parte de una empresa indica que ha violado las reglas de la autoridad. pero como se establece en fcg 1.1.8, la autoridad espera que las empresas conozcan la guía sobre delitos financieros cuando se les aplique, y que consideren la orientación aplicable al establecer, implementar y mantener sus sistemas y controles contra los delitos financieros; “operaciones de Ganímedes” significa una serie de operaciones en acciones alemanas ejecutadas por TJM el 30 de junio de 2014 y el 23 de octubre de 2014 en nombre de siete clientes en solitario con conexiones al grupo en solitario; “ganymede” significa ganymede cayman ltd incorporada en las islas caimán, una entidad privada propiedad exclusiva de sanjay shan, quien también es el propietario del grupo solista; “manual” significa la colección de normas reglamentarias, manuales y guías emitidas por la autoridad; “jmlsg” significa el grupo directivo conjunto de lavado de dinero, que está compuesto por las principales asociaciones comerciales del Reino Unido en el sector de servicios financieros; “directrices jmlsg” se refiere a las 'orientaciones para la prevención del blanqueo de capitales/combate de la financiación del terrorismo para el sector financiero del Reino Unido' emitidas por el jmlsg, que han sido aprobadas por un ministro del Tesoro de conformidad con los requisitos legales de las normas de 2007. la guía jmlsg establece buenas prácticas para el sector de servicios financieros del reino unido sobre la prevención del lavado de dinero y la lucha contra el financiamiento del terrorismo. en este aviso se han hecho referencia a las disposiciones aplicables de las versiones de fecha 20 de noviembre de 2013 y 19 de noviembre de 2014; la autoridad tiene en cuenta si las empresas han seguido las disposiciones pertinentes de la guía jmlsg al decidir si se ha producido un incumplimiento de sus reglas sobre sistemas y controles contra el lavado de dinero, y al considerar si tomar acción por una sanción financiera o censura con respecto a un incumplimiento de esas reglas (sysc 3.2.6e y depp 6.2.3g); “kyc” significa conoce a tu cliente, lo que se refiere a las obligaciones de cdd y edd; 12 “paquete kyc” significa el paquete de información de identidad del cliente recibido, que generalmente incluye documentos de incorporación, copias certificadas de documentos de identidad, facturas de servicios públicos y CV; “Negociación de principal compensado” significa una transacción en la que el facilitador se interpone entre el comprador y el vendedor en la transacción de tal manera que nunca está expuesto al riesgo de mercado durante la ejecución de la transacción, con ambas partes ejecutadas simultáneamente, y donde el la transacción se concluye a un precio en el que el facilitador no obtiene ganancias ni pérdidas, aparte de una comisión, tarifa o cargo previamente informado por la transacción; “mlro” significa oficial de denuncia de lavado de dinero; “otc” significa operaciones extrabursátiles que no tienen lugar en una bolsa regulada; “principios” significa los principios de la autoridad para los negocios como se establece en el manual; “documentos de cumplimiento relevantes” significa TJM el “manual de cumplimiento” y los “procedimientos contra el lavado de dinero” que eran aplicables durante el período relevante; “período relevante” significa el período del 29 de enero de 2014 al 25 de noviembre de 2015; “scp” significa solo capital partners llp; “clientes individuales” significa las entidades introducidas por el grupo individual para TJM y en nombre de quien TJM ejecutó supuestas transacciones de acciones para algunos de los clientes durante el período relevante; "grupo solo" o "solo" significa las cuatro empresas autorizadas propiedad de sanjay shah, un ciudadano británico que reside en dubai, cuyos detalles se establecen en el párrafo 4.3; “proyecto individual” significa la propuesta comercial del grupo individual, cuyos detalles se establecen en el párrafo 4.24; 13 “Negociación individual” significa la supuesta negociación acumulada de dividendos y la supuesta negociación de reversión ejecutada para clientes individuales durante el período relevante; “ TJM ” significa neovision global capital limited (anteriormente conocido como el TJM asociación plc); “tribunal” significa el tribunal superior (cámara de impuestos y cancillería); “ubo” significa beneficiario final final con la definición de “beneficiario real” en la regulación 6; “Negociación de reversión” significa la supuesta negociación que tuvo lugar durante varios días o semanas para revertir la supuesta negociación acumulada de dividendos para neutralizar las posiciones accionarias aparentes; “retención de impuestos” o “wht” significa un gravamen deducido en la fuente de los ingresos y pasado al gobierno por la entidad que lo paga. muchos valores pagan ingresos periódicos en forma de dividendos o intereses, y las normas fiscales locales a menudo imponen un impuesto sobre dichos ingresos; y “recuperación de impuestos retenidos” significa en ciertos casos en los que grava los pagos a una entidad extranjera, el monto puede reclamarse si existe un tratado de doble imposición entre el país en el que se pagan los ingresos y el país de residencia del receptor. . Los tratados de doble imposición pueden permitir una reducción o rebaja del impuesto aplicable.. 4. antecedentes de hechos y asuntos TJM 4.1. TJM es una firma de corretaje de intermediarios con sede en el Reino Unido. durante el período correspondiente, TJM principalmente facilitó y asesoró sobre transacciones entre contrapartes en acciones y productos derivados de acciones, generalmente en nombre de clientes privados, algunos de los cuales eran personas de alto patrimonio neto. antes de incorporar 311 clientes individuales en el período relevante, TJM tenía aproximadamente 90 clientes incorporados. 4.2. a lo largo de 2014, TJM tenía permisos en virtud de la parte 4a de la ley, incluida la negociación de inversiones como agentes y, en enero de 2015, se otorgó a la empresa el permiso 14 para negociar inversiones como principal. fue autorizado para asesorar y administrar inversiones en nombre de contrapartes elegibles, clientes profesionales y clientes minoristas. El Grupo Solo 4.3. Las cuatro firmas autorizadas a las que la Autoridad se refiere como Solo Group eran propiedad de Sanjay Shah, un ciudadano británico que actualmente reside en Dubái: a) Solo Capital Partners LLP ("SCP") fue autorizada por primera vez en marzo de 2012 y era un corredor. b) West Point Derivatives Ltd fue autorizado por primera vez en julio de 2005 y era un corredor en el mercado de derivados. c) Old Park Lane Capital Ltd fue autorizada por primera vez en abril de 2008 y era un corredor de bolsa de agencia y corredor corporativo. d) Telesto Markets LLP fue autorizado por primera vez el 27 de agosto de 2014 y era un banco de custodia mayorista y administrador de fondos. 4.4. Durante el Período Relevante, SCP y otros en el Grupo Solo en varias etapas, tenían permisos regulatorios para brindar servicios de custodia y compensación. Al Grupo Solo no se le ha permitido realizar ninguna actividad regulada por la Autoridad desde diciembre de 2015 y SCP entró formalmente en un procedimiento de insolvencia de la Administración Especial en septiembre de 2016. Las otras tres entidades también se encuentran en procedimientos administrativos.. Disposiciones Legales y Reglamentarias 4.5. Las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes a este Aviso de advertencia se establecen en el Anexo B. 4.6. El Principio 3 requiere que las empresas tomen un cuidado razonable para organizar y controlar sus asuntos de manera responsable y efectiva, con sistemas adecuados de gestión de riesgos. Las Regulaciones y reglas de 2007 en el Manual de la Autoridad exigen además que las empresas creen e implementen políticas y procedimientos para prevenir y detectar el lavado de dinero y contrarrestar el riesgo de ser utilizadas para facilitar delitos financieros. Estos incluyen sistemas y controles para identificar, evaluar y monitorear el riesgo de lavado de dinero, así como también 15 realizar DDC y monitoreo continuo de relaciones comerciales y transacciones.. 4.7. El Principio 2 requiere que las empresas lleven a cabo sus negocios con la debida habilidad, cuidado y diligencia. Una empresa que simplemente tiene los sistemas y controles requeridos por el Principio 3 no es suficiente para evitar el riesgo siempre presente de delitos financieros. Una empresa también debe operar esos sistemas y controles con la debida habilidad, cuidado y diligencia como lo requiere el Principio 2 para protegerse y evaluar, monitorear y administrar adecuadamente el riesgo de delitos financieros.. 4.8. El lavado de dinero no es un delito sin víctimas. Se utiliza para financiar terroristas, traficantes de drogas y traficantes de personas, así como muchos otros delitos. Si las empresas no aplican los sistemas y controles de lavado de dinero de manera cuidadosa y diligente, corren el riesgo de facilitar estos delitos.. 4.9. En consecuencia, las empresas deben tener en cuenta el riesgo de blanqueo de capitales como parte de sus operaciones diarias, incluidas las relacionadas con el desarrollo de nuevos productos, la captación de nuevos clientes y los cambios en su perfil comercial. Al hacerlo, las empresas deben tener en cuenta los perfiles de sus clientes, productos y actividades y la complejidad y el volumen de sus transacciones.. 4.10. El JMLSG ha publicado una guía detallada con el objetivo de promover buenas prácticas y brindar asistencia práctica en la interpretación de las Regulaciones de 2007 y la evolución de la práctica dentro de la industria de servicios financieros. Al considerar si se ha producido un incumplimiento de sus reglas sobre sistemas y controles contra el lavado de dinero, la Autoridad tendrá en cuenta si una empresa ha seguido las disposiciones pertinentes de la Guía JMLSG.. 4.11. La Autoridad también ha publicado una guía sustancial para las empresas con respecto a la importancia de los controles ALD, incluso en forma de su Guía de delitos financieros, que cita ejemplos de buenas y malas prácticas, publicaciones de revisiones temáticas ALD y avisos regulatorios.. Antecedentes del arbitraje de dividendos y la supuesta negociación en solitario Negociación de arbitraje de dividendos 4.12. El objetivo del arbitraje de dividendos es colocar acciones en ciertas jurisdicciones fiscales alrededor de las fechas de los dividendos, con el fin de minimizar los impuestos retenidos o generar reclamos WHT 16. WHT es un gravamen deducido en la fuente de los pagos de dividendos realizados a los accionistas. 4.13. Si el beneficiario efectivo tiene su sede fuera del país de emisión de las acciones, puede tener derecho a reclamar ese impuesto si el país de emisión tiene un tratado relevante (un "Tratado de Doble Imposición") con el país de residencia del beneficiario efectivo.. En consecuencia, Dividend Arbitrage tiene como objetivo transferir la titularidad real de las acciones temporalmente en el extranjero, en sincronía con las fechas en que se pagan los dividendos, a fin de que se cumplan los criterios para realizar una reclamación WHT.. 4.14. Como la estrategia es solo de transferencia temporal, a menudo se ejecuta utilizando transacciones de "préstamo de acciones". Si bien tales transacciones se estructuran económicamente como préstamos, el derecho a una devolución de impuestos depende de la transferencia real del título. La estructura legal del "préstamo" es, por lo tanto, una venta de acciones, con la condición de que el prestatario esté obligado a proporcionar acciones equivalentes al prestamista en una fecha futura especificada. 4.15. El arbitraje de dividendos puede dar lugar a un riesgo de mercado significativo para cualquiera de las partes, ya que las acciones pueden subir o bajar de valor durante el ciclo de vida del préstamo. Para mitigar esto, la estrategia a menudo incluirá una serie de transacciones de derivados, que cubren esta exposición al mercado.. 4.16. Una función clave del custodio de acciones en relación con las estrategias de arbitraje de dividendos es emitir un comprobante para el beneficiario real que certifique dicha propiedad en la fecha en que surgió el derecho a un dividendo. El comprobante también especificará el monto del dividendo y la cantidad retenida en la fuente. Esto a veces se conoce como 'Boleta de aviso de crédito de dividendo' o 'Nota de aviso de crédito'. El propósito del comprobante es que el beneficiario real lo presente (asumiendo la existencia de un Tratado de Doble Imposición relevante) a la autoridad fiscal correspondiente para reclamar la retención de impuestos. El comprobante generalmente certifica que (1) el accionista era el beneficiario efectivo de la acción en el momento pertinente; (2) el accionista había recibido el dividendo; (3) el monto del dividendo; y (4) el monto del impuesto retenido del dividendo. 4.17. Dada la naturaleza del comercio de arbitraje de dividendos, los costos de ejecutar la estrategia generalmente serán comercialmente justificables solo si se negocian grandes cantidades de acciones.. el supuesto comercio en solitario 17 4.18. la investigación de la autoridad y la comprensión de la supuesta negociación en este caso se basan, en parte, en el análisis de los datos de informes de transacciones y el material recibido de TJM , el grupo en solitario y otras cinco casas de bolsa que participaron en la negociación en solitario. la negociación individual se caracterizó por un patrón circular de supuestas transacciones de acciones extrabursátiles a gran escala, acuerdos de préstamo de valores consecutivos y transacciones a plazo. 4.19. Solo Trading se puede dividir en dos fases: a) supuesta negociación realizada cuando las acciones son cum-dividendo para demostrar posiciones accionarias aparentes que tendrían derecho a recibir dividendos, con el fin de presentar reclamos de WHT ("CumDividend Trading"); y b) la supuesta negociación realizada cuando las acciones son ex-dividendo, en relación con el evento de distribución de dividendos programado que siguió a la negociación Cum-Dividend, a fin de revertir las posiciones accionarias aparentes tomadas por los clientes de Solo Group durante la negociación Cum-Dividend ( "Desenrollar el comercio"). 4.20. El volumen combinado de la supuesta negociación de dividendos acumulados entre las seis casas de bolsa fue de entre el 15 % y el 61 % de las acciones en circulación de las acciones danesas negociadas, y entre el 7 % y el 30 % de las acciones en circulación de las acciones belgas negociadas.. 4.21. como corredor para las transacciones de acciones, TJM ejecutó la supuesta negociación acumulada de dividendos y la supuesta negociación de reversión. sin embargo, la fca cree que es poco probable que TJM habría ejecutado tanto las supuestas transacciones acumuladas de dividendos como las supuestas transacciones de reversión para el mismo cliente en las mismas acciones en transacciones del mismo tamaño y, por lo tanto, es probable TJM solo vio un lado de la supuesta negociación. además, la fca considera que es probable que los supuestos préstamos de acciones y contratos a plazo vinculados a la negociación en solitario se hayan utilizado para ofuscar y/o dar una aparente legitimidad al esquema general. a pesar de TJM entendió que la negociación individual implicaría "grandes acciones europeas cubiertas con futuros o viceversa", los supuestos préstamos de acciones y contratos a plazo no fueron ejecutados por TJM. 4.22. El propósito de la supuesta negociación era permitir que Solo Group organizara la creación de Boletas de aviso de crédito de dividendos ("DCAS"), que pretendían mostrar que los Clientes de Solo poseían las acciones relevantes en la fecha de registro de dividendos. Los 18 DCAS se utilizaron en algunos casos para realizar reclamaciones WHT de las agencias tributarias en Dinamarca y Bélgica de conformidad con los Tratados de Doble Imposición. En 2014 y 2015, el valor de las recuperaciones de WHT danesas y belgas realizadas, que son atribuibles al Grupo Solo, fue de aproximadamente £899,27 millones y £188,00 millones, respectivamente.. En 2014 y 2015, de las reclamaciones realizadas, las autoridades fiscales danesas y belgas pagaron aproximadamente £845,90 millones y £42,33 millones respectivamente. 4.23. La Autoridad se refiere a la negociación como 'supuesta' ya que no ha encontrado evidencia de propiedad de las acciones por parte de los Clientes de Solo, o la custodia de las acciones y la liquidación de las transacciones por parte del Grupo Solo.. TJMIntroducción de al negocio del grupo en solitario 4.24. en diciembre de 2013, el grupo solista se acercó TJM con una propuesta comercial (el “proyecto individual”), en la que TJM estaría ejecutando operaciones de acciones, futuros y opciones en efectivo extrabursátiles para clientes presentados por el grupo individual, que proporcionarían servicios de custodia y compensación para dichas operaciones ejecutadas por TJM . a finales de enero de 2014, TJM y los representantes del grupo en solitario se reunieron para discutir el proyecto en solitario en al menos 4 ocasiones (las "discusiones iniciales"). Antes de esta introducción, TJM no tenía ninguna relación comercial con el grupo solista. TJM no documentó ni registró ninguna de las discusiones iniciales, "muchas" de las cuales tuvieron lugar 'informalmente fuera de la oficina'. 4.25. antes de que comenzara el comercio en solitario, TJM carecía de detalles sobre el tamaño, el volumen o la frecuencia esperados de la negociación anticipada. sin embargo, TJM entendió que el comercio sería "órdenes de buen tamaño" en grandes acciones europeas cubiertas con futuros o viceversa, y que TJM sería una de varias casas de bolsa involucradas en el comercio. mientras que el grupo en solitario no proporcionó detalles completos o la estrategia del comercio propuesto, TJM creía que la negociación implicaría el arbitraje de dividendos, pero su papel sería una "parte discreta de una estrategia más amplia empleada por solo". 4.26. TJM anticipó que los ingresos proyectados del proyecto en solitario serían de 500.000 libras esterlinas al año. en base a las tasas de comisión acordadas, TJM habría podido calcular que, para obtener esos ingresos, tendría que ejecutar operaciones para los clientes individuales por un valor de 40 000 millones de libras esterlinas al año. el proyecto en solitario era atractivo e importante para TJM ya que era una nueva área de negocios y proporcionó una nueva fuente de ingresos para la empresa, luego de la partida de un socio y accionista clave en 2013. al comienzo de la cotización en solitario el 18 19 de marzo de 2014, TJM La gerencia senior de envió un correo electrónico al equipo en general indicando "... hemos tenido otro excelente desempeño hoy en la cuenta individual y otro récord firme roto". en una reunión de la junta de marzo de 2014, se destacó que TJM estaba perdiendo aproximadamente entre 20.000 y 25.000 libras esterlinas al mes sin el negocio del proyecto en solitario. a partir de febrero de 2015, TJM solo se le cobró una tarifa mensual de 5000 euros por la plataforma brokermesh, TJM el personal consideró que no tenía otra opción que adoptar la plataforma que les fue "dictada" y aceptar sus tarifas, o dejar de operar en nombre de clientes individuales por completo. TJM estaba “alerta del potencial de un desequilibrio de influencia en su relación con el solo” que proporcionó un porcentaje significativo de TJM negocio en general. TJM el personal estaba ansioso por mantener su relación con el grupo en solitario, que se describió como la "gallina que puso el huevo de oro" [sic]. 4.27. la firma llevó a cabo una diligencia debida limitada en el proyecto en solitario. la diligencia debida que se llevó a cabo parece haber sido una serie de pasos informales tomados para comprender la naturaleza del proyecto en solitario, sin un punto definido en el que se discutieron los resultados y se tomó la decisión de proceder. específicamente, TJM declaró que tomó algunos pasos limitados para obtener una comprensión de: a) las personas involucradas en la gestión del grupo en solitario; b) la adecuación de las habilidades dentro TJM manejar el proyecto en solitario; c) los permisos de la fca necesarios para realizar la comercialización propuesta en el marco del proyecto individual; d) las condiciones comerciales del proyecto en solitario y el riesgo que suponen para TJM en relación con responsabilidades potenciales como empresa; y e) la legitimidad general de las estrategias de arbitraje de dividendos. 4.28. TJM se consoló mucho con el hecho de que el grupo en solitario estaba regulado por la fca y que otra firma de corretaje autorizada (que consideraba de buena reputación y asumió que también habría llevado a cabo la debida diligencia) también estaría realizando transacciones para el grupo en solitario. 4.29. TJM no documentó ningún acta o nota de la decisión de asumir el proyecto en solitario. 20 4.30. el 7 de febrero de 2014, TJM informó al grupo solo de su intención de firmar un acuerdo con ellos (el "acuerdo de servicios de 2014") que la empresa firmó el 24 de febrero de 2014. la autoridad señala que el acuerdo de servicios de 2014 no hizo referencia a quién proporcionaría los servicios de compensación y liquidación para que las operaciones sean ejecutadas por TJM. 4.31. el 3 de febrero de 2015, TJM celebró un nuevo acuerdo con cada una de las entidades del grupo individual (el “acuerdo de servicios de 2015”). el acuerdo de servicios de 2015 establecía que las entidades del grupo individual: (i) ayudarían con la prestación de servicios de compensación y liquidación a TJM ; (ii) podría ayudar TJM con sus obligaciones de reporte de transacciones; y (iii) proporcionaría cualquier otro servicio que pueda acordarse con TJM . junto con el acuerdo de servicios de 2015, TJM tendría: a) solo tendría derecho a la mitad de la comisión en comparación con la del acuerdo de servicios de 2014. Esto quiere decir eso TJM necesitaría ejecutar operaciones para los clientes individuales por valor de 80.000 millones de libras esterlinas al año para conservar los mismos ingresos anuales esperados de 500.000 libras esterlinas en 2015. TJM solicitó y recibió garantías de que el comercio esperado aumentaría significativamente en 2015; y b) le exigió que actuara sobre la base de un principal igualado. 4.32. el 24 de febrero de 2015, TJM aceptó los términos de la licencia de una plataforma de negociación electrónica conocida como brokermesh. 4.33. TJM declaró que en ese momento estaba satisfecho de que la empresa estaba lista para asumir el proyecto individual, su personal confiaba en que la estrategia propuesta cumplía. Sin embargo, quedaban brechas significativas en la comprensión de la Firma del Proyecto Solo, particularmente con respecto a la naturaleza de los clientes anticipados y su negociación, en el momento en que Solo Trading había comenzado el 26 de febrero de 2014.. 4.34. minutos de un TJM “reunión de cumplimiento” del 25 de marzo de 2014 sugiere que TJM tuvo más discusiones sobre el proyecto en solitario, donde parecen revisar este negocio como resultado de algunas "áreas de incertidumbre". TJM reconoció que el comercio en solitario estaba "generando una gran cantidad de ingresos" pero "bastante complejo". poco después de esta reunión de cumplimiento, TJM circuló un correo electrónico interno que contenía un enlace a un artículo de noticias fechado el 18 de diciembre de 2011 del periódico Guardian 21 que mencionaba las operaciones de arbitraje de dividendos y “una enorme operación de elusión fiscal que “engañaba” a los países europeos con cientos de millones de euros al año”. 4.35. TJM solicitó la opinión escrita de su consultor de cumplimiento externo (el "consultor de cumplimiento") para abordar algunas de las áreas de incertidumbre sobre el comercio de "lavado de dividendos" (es decir, arbitraje de dividendos). 4.36. el consultor de cumplimiento elaboró ​​un memorando fechado el 2 de abril de 2014 que consideró una serie de cuestiones, incluida la legalidad del comercio de arbitraje de dividendos. aunque afirmaron en su conclusión que “fundamentalmente, no debería haber ninguna razón por la cual este negocio no pueda continuar actualmente. sin embargo, es necesario confirmar ciertos requisitos que deben ser asumidos por los liquidadores”, alertó también TJM que "esta forma de comercio no está permitida en ciertas jurisdicciones y, en el futuro, el estado legal de este negocio puede cambiar en el Reino Unido". 4.37. el consultor de cumplimiento informó a la autoridad que su revisión fue de un nivel extremadamente alto y no consideró la idoneidad de las políticas y procedimientos, sistemas y controles de la empresa sobre la incorporación, los clientes individuales o la negociación individual específicamente, pero señaló una variedad de factores TJM necesario para considerar. la advertencia de que ciertas jurisdicciones no permitían un tipo similar de negociación, junto con el artículo de noticias mencionado en el párrafo 4.34 anterior, debería haber incitado TJM para considerar si sus políticas y procedimientos y sistemas y controles eran adecuados para llevar a cabo el proyecto individual, y también para considerar los posibles riesgos de delitos financieros que se le presentan a la empresa. Incorporación de Clientes Solo Introducción a los requisitos de incorporación 4.38. Las Regulaciones de 2007 requerían que las firmas autorizadas usaran su proceso de incorporación para obtener y revisar información sobre un cliente potencial para cumplir con sus obligaciones de KYC.. 4.39. Como se establece en la Regulación 7 de las Regulaciones de 2007, una empresa debe realizar la Debida Diligencia del Cliente ("DDC") cuando establece una relación comercial o realiza una transacción ocasional.. 4.40. Como parte del proceso de DDC, una empresa primero debe identificar al cliente y verificar su identidad. En segundo lugar, una empresa debe identificar al beneficiario final, si corresponde, y verificar 22 su identidad. Finalmente, una empresa debe obtener información sobre el propósito y la naturaleza prevista de la relación comercial.. 4.41. Para confirmar el nivel adecuado de DDC que debe aplicar una empresa, esta debe realizar una evaluación de riesgos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, relación comercial, producto y/o transacción. La firma también debe documentar sus evaluaciones de riesgo y mantener sus evaluaciones de riesgo actualizadas.. 4.42. Si la empresa determina a través de su evaluación de riesgos que el cliente presenta un mayor riesgo de lavado de dinero o financiamiento del terrorismo, entonces debe aplicar la Diligencia debida mejorada ("EDD"). Esto puede significar que la empresa debe obtener información adicional sobre el cliente, el beneficiario real en la medida en que lo haya, y el propósito y la naturaleza prevista de la relación comercial.. La información adicional recopilada durante la EDD se debe utilizar para informar su proceso de evaluación de riesgos a fin de gestionar sus riesgos de lavado de dinero/financiamiento del terrorismo de manera efectiva. La información que las empresas deben obtener sobre las circunstancias y los negocios de sus clientes es necesaria para proporcionar una base para monitorear la actividad y las transacciones de los clientes, de modo que las empresas puedan detectar de manera efectiva el uso de sus productos para el lavado de dinero y/o el financiamiento del terrorismo.. Cronología de la incorporación 4.43. El 29 de enero de 2014 se inició el proceso de onboarding para los Clientes Solo. esto involucró al grupo en solitario proporcionando documentos kyc a TJM . ninguno de los clientes individuales tenía una relación comercial previa con TJM , 4.44. TJM había entendido que los clientes individuales serían clientes institucionales, pero la empresa desconocía la estrategia comercial prevista de los clientes individuales en el momento en que los incorporaron. 4.45. durante el período correspondiente, TJM incorporó un total de 311 clientes individuales, de los cuales al menos 91 clientes solicitaron la incorporación usando exactamente la misma redacción. durante todo el proceso, TJM mantuvo una lista de clientes en solitario que habían solicitado ser incorporados, que enviaba al grupo en solitario periódicamente. no todos los 311 clientes individuales incorporados estaban activos y participaron en el comercio individual. 4.46. los clientes individuales representaron un aumento dramático en el número de clientes TJM típicamente a bordo, que estaba en la región de tres o cuatro por mes. también 23 representó una desviación de la forma típica en la que interactuaban con los clientes. TJMexplicó que consideraban que la negociación era institucional en el sentido de que el grupo en solitario establecía la estrategia de inversión y TJM actuó únicamente sobre la base de la ejecución, en lugar de proporcionar servicios de asesoramiento. 4.47. sin embargo, los clientes individuales no eran clientes institucionales. consistían en aproximadamente 255 planes de pensiones 401(k), 23 entidades constituidas en labuan (malasia) y el resto de entidades constituidas en islas vírgenes británicas, islas caimán, emiratos árabes unidos, gibraltar, seychelles y reino unido. al menos 45 de estos planes/entidades de pensiones 401(k) se habían incorporado o establecido en 2013 y 174 en 2014, el valor de las supuestas transacciones excedía con creces los montos de inversión que razonablemente podrían haberse acumulado dados los límites de contribución anual, el número de beneficiarios finales finales y corto período de constitución, lo que debería haber alertado TJM en cuanto a la naturaleza poco realista de las operaciones y justificaba un seguimiento más estrecho de sus actividades comerciales. 4.48. algunos de los clientes individuales TJM a bordo había solo un ubo y muchos de ellos eran propiedad y estaban controlados por las mismas personas; una persona era propietaria de nueve clientes, dos personas eran propietarias de siete clientes cada una, siete personas eran propietarias de seis clientes cada una, 19 personas eran propietarias de cinco clientes cada una. tres personas solas gestionaron un total de más de 140 de estos clientes. 4.49. no hay evidencia de que TJM reevaluó el proyecto individual a pesar de que se le presentaron e incorporaron clientes que eran fundamentalmente diferentes a su comprensión antes del inicio del comercio individual (es decir, que dichos clientes serían clientes institucionales regulados). DDC 4,50. CDD es una parte esencial del proceso de incorporación, que debe llevarse a cabo al incorporar a un nuevo cliente. Las empresas deben obtener y mantener suficiente información sobre sus clientes para informar el proceso de evaluación de riesgos y gestionar los riesgos de lavado de dinero de manera efectiva.. 4.51. El proceso de CDD tiene tres partes. Según la Regulación 5 de las Regulaciones de Lavado de Dinero: (a) Primero, una empresa debe identificar al cliente y verificar su identidad. 24 (b) En segundo lugar, una empresa debe identificar al beneficiario final, si corresponde, y verificar su identidad. (c) Finalmente, una firma debe obtener información sobre el propósito y la naturaleza prevista de la relación comercial. A. Identificación y Verificación del Cliente 4.52. La Regulación 20 de las Regulaciones de Lavado de Dinero requiere que las empresas establezcan y mantengan políticas y procedimientos apropiados y sensibles al riesgo relacionados con la debida diligencia del cliente. SYSC 6.3.1R también requiere que las políticas sean integrales y proporcionadas a la naturaleza, escala y complejidad de sus actividades.. 4.53. TJM declaró que su política de cdd se estableció en sus documentos de cumplimiento relevantes durante el período relevante. 4.54. con respecto a los clientes individuales, TJM declaró que mantenía un proceso específico de incorporación de clientes que detallaba un proceso paso a paso para recopilar información de identificación del cliente y kyc (los "procedimientos individuales") que se crearon para reflejar que el negocio del grupo individual era diferente del TJM El negocio tradicional de corretaje privado para clientes de alto poder adquisitivo. estos, sin embargo, eran sustancialmente inadecuados ya que eran de un nivel extremadamente alto (inicialmente se dedicó menos de media página a todo el proceso de incorporación). como se explica más adelante, los procedimientos individuales no hacían referencia ni abordaban varios conceptos fundamentales relacionados con la diligencia debida del cliente. B. Propósito y naturaleza prevista de una relación comercial 4.55. Como parte del proceso de DDC, la Regulación 5(c) de las Regulaciones de 2007 requiere que las empresas obtengan información sobre el propósito y la naturaleza prevista de la relación comercial. Las empresas deben usar esta información para evaluar si el comportamiento financiero de un cliente a lo largo del tiempo está en línea con sus expectativas y proporcionarle una base significativa para el seguimiento continuo de la relación.. 4.56. La Regulación 20 de las Regulaciones de 2007 requiere que las empresas establezcan y mantengan políticas y procedimientos apropiados y sensibles al riesgo relacionados con la diligencia debida del cliente, y SYSC 6.3.1R requiere que las políticas sean integrales y proporcionales a la naturaleza, escala y complejidad de sus actividades.. 25 4.57. además, la directriz jmlsg establece: “si una empresa no puede asegurarse de la identidad del cliente; verificar esa identidad; u obtener información suficiente sobre la naturaleza y finalidad de la relación comercial, no debe entablar una nueva relación y debe dar por terminada una existente”. 4.58. TJM El manual de cumplimiento es requerido explícitamente TJM personal para obtener “información suficiente sobre la naturaleza del negocio que el cliente espera emprender. deben comprender el propósito del negocio propuesto y el nivel anticipado y la naturaleza de la actividad que se llevará a cabo. también deberían, cuando corresponda, indagar sobre la fuente de los fondos que se utilizarán.” 4.59. TJM El manual de cumplimiento y los procedimientos individuales proporcionaron procedimientos básicos para obtener y verificar las identidades de los clientes. sin embargo, ellos: a) no hicieron referencia a los conceptos más amplios de cdd o edd, oa la posibilidad de que los clientes puedan presentar mayores riesgos que requieran investigaciones mejoradas o medidas para mitigar dichos riesgos; y b) no estableció ningún marco o guía para que el personal considere lo que podría constituir una comprensión suficiente del propósito y la naturaleza prevista de la relación comercial con cada cliente, o lo que debería considerar una evaluación de riesgos (de hecho, los procedimientos individuales no contenían referencias en absoluto a las evaluaciones de riesgo). 4.60. TJM Recibió por primera vez la documentación de kyc para los clientes en solitario del grupo en solitario el 29 de enero de 2014. TJM declaró que había seguido el proceso establecido en los procedimientos individuales. en 2014, el cdd TJM emprendida para los clientes individuales se limitó a realizar controles de identificación. en 2015, TJM también realizó controles de ánimo y sanciones para los clientes individuales y para los ubos de cada una de las entidades que se incorporaron. en la terminación, TJM envió un "paquete de incorporación" a los clientes individuales para que lo completaran y firmaran, lo que implicaba pedirles que firmaran TJM términos comerciales de, complete y firme un cuestionario de incorporación (el "cuestionario de incorporación"), y firme una carta de "pérdida de protección". 4.61. el cuestionario de incorporación tomó la forma de un cuestionario de dos páginas que solicitaba detalles que incluían ingresos y gastos anuales, activos y pasivos totales, el valor de la empresa, experiencia comercial y objetivos, y una descripción de la fuente de fondos. sin embargo, tampoco TJM manual de cumplimiento ni los 26 procedimientos individuales especifican si o cómo TJM debe revisar el contenido de los documentos kyc y el cuestionario de incorporación. TJM envió su paquete de incorporación que incluía la carta de pérdida de protección a un cliente, el cliente j, el 15 de julio de 2015 antes incluso de haber recibido su documentación kyc el 23 de julio de 2015. TJM tampoco consideró cómo los documentos kyc y los cuestionarios de incorporación afectaron a cada uno de los perfiles de riesgo del cliente individual. 4.62. a pesar de la diligencia debida limitada llevada a cabo cuando se presentó el proyecto en solitario a la empresa, TJM no tomó las medidas adecuadas para comprender la naturaleza y las limitaciones de la negociación prevista por cada uno de los clientes individuales individuales. Los empleados señalaron que "creíamos que solo estaba ejecutando una estrategia de arbitraje de dividendos para clientes de alto valor neto" y que "... no nos habían dado ninguna indicación sobre, exactamente, qué tamaño de negocio estaba llegando o qué acciones negociarían o qué futuros que negociarían”. TJM tampoco identificó el origen de los fondos de cada uno de los clientes individuales (véanse los párrafos 4.90 y 4.164 a continuación). 4.63. esto significaba que desde el momento de la incorporación, TJM no tenía información suficiente para evaluar adecuadamente si la supuesta negociación de los clientes individuales estaba en línea con las expectativas y, como resultado, no pudo proporcionarle una base significativa para el monitoreo continuo y estar alerta a las transacciones que eran anormales dentro de la relación. 4.64. a pesar de la falta de información disponible para TJM sobre la naturaleza y la escala del comercio previsto, TJM 311 clientes individuales incorporados. Evaluación de riesgos 4.65. Como parte del proceso de incorporación y diligencia debida, las empresas deben realizar y documentar evaluaciones de riesgo para cada cliente. Dichas evaluaciones deben basarse en la información contenida en los documentos KYC de los clientes.. 4.66. La realización de una evaluación de riesgos exhaustiva para cada cliente ayuda a las empresas a determinar el nivel correcto de DDC que se aplicará, incluso si se justifica la EDD. Si no se evalúa adecuadamente a un cliente, es poco probable que las empresas estén totalmente informadas de los riesgos que plantea cada cliente, lo que aumenta el riesgo de delitos financieros.. 27 4.67. Según la Regulación 20 de las Regulaciones de 2007, las empresas deben mantener políticas y procedimientos apropiados y sensibles al riesgo relacionados con la evaluación y gestión de riesgos.. 4.68. la autoridad no ha visto ninguna evidencia de que TJM llevó a cabo evaluaciones de riesgo para cualquiera de los clientes individuales. 4.69. Los Procedimientos Solo no hicieron referencia a la realización de evaluaciones de riesgos. además, TJM El manual de cumplimiento no requería que la firma realizara y documentara evaluaciones de riesgo para cada cliente. más bien, simplemente se refería a un requisito general para TJM “disponer de sistemas y controles apropiados para la naturaleza, escala y complejidad del negocio de la empresa y su perfil de cliente, producto y actividad [de un cliente]” y que “una vez que la empresa haya identificado y evaluado los riesgos que enfrenta con respecto al dinero blanqueo de capitales, la alta dirección debe asegurarse de que se diseñen e implementen los controles adecuados para gestionar y mitigar estos riesgos”, como parte de su enfoque basado en el riesgo. no se proporcionó más orientación a TJM empleados sobre cómo llevar a cabo este enfoque basado en el riesgo. 4.70. el riesgo geográfico era el único factor de riesgo establecido en TJM el manual de cumplimiento de la empresa, lo que incitaría a la empresa a considerar la debida diligencia adicional. Estas medidas se limitaron a exigir que un solicitante personal que residiera fuera del Reino Unido proporcionara una forma de identificación certificada adicional o un comprobante de domicilio. para entidades fuera del Reino Unido, TJM El manual de cumplimiento de 's decía que "además de obtener los documentos comparables aplicables a los de las empresas del Reino Unido, se deben tomar medidas para identificar a los directores/accionistas clave".. 4.71. durante el período correspondiente, TJM también contaba con un 'programa de seguimiento del cumplimiento' con el objetivo declarado de garantizar que “la empresa haya identificado las áreas de su negocio que dan lugar a riesgos de incumplimiento de las normas y reglamentos pertinentes y establecer un programa de seguimiento exhaustivo para mitigar estos riesgos”. sin embargo, el programa no describía cómo identificar estos riesgos y realizar la función de monitoreo ni existía tal cronograma de monitoreo. 4.72. la autoridad considera que había TJM