Financial Conduct Authority

último aviso a: Sunrise brokers llp número de referencia de la empresa: 208265 dirección: 5 churchill place, londres, e14 5ª fecha 12 de noviembre de 2021 1. acción 1.1 por los motivos expuestos en este aviso final, de conformidad con la sección 206 de la ley de servicios y mercados financieros de 2000 ("la ley ”), la autoridad de conducta financiera (“la autoridad”) por la presente impone a Sunrise corredores llp (“ Sunrise ” o “la empresa”), una sanción económica de 642.400 libras esterlinas, de las cuales 407.273 libras esterlinas son devolución. 1.2 Sunrise acordó resolver este asunto y calificó para un descuento del 30% (etapa 1) bajo los procedimientos ejecutivos de liquidación de la autoridad. si no fuera por este descuento, la autoridad habría impuesto una sanción económica de 743.200 libras esterlinas a Sunrise. 2. RESUMEN DE LAS RAZONES 2.1 La lucha contra los delitos financieros es una cuestión de importancia internacional y forma parte del objetivo operativo de la Autoridad de proteger y mejorar la integridad del sistema financiero del Reino Unido. Las empresas autorizadas corren el riesgo de sufrir abusos por parte de quienes buscan cometer delitos financieros, como el comercio fraudulento y el lavado de dinero. Por lo tanto, es imperativo que las empresas cuenten con sistemas y controles efectivos para identificar y mitigar el riesgo de que sus negocios se utilicen para tales fines, y que actúen con la debida habilidad, cuidado y diligencia para adherirse a los sistemas y controles que tienen. poner en marcha, con el fin de evaluar, controlar y gestionar adecuadamente el riesgo de delitos financieros. 2.2 entre el 17 de febrero de 2015 y el 4 de noviembre de 2015 (el “período pertinente”), Sunrise : a) tenía sistemas y controles inadecuados para identificar y mitigar el riesgo de ser utilizado para facilitar el comercio fraudulento y el lavado de dinero en relación con los negocios introducidos por cuatro entidades autorizadas conocidas como el grupo individual, violando así el principio 3; y b) no ejerció la debida habilidad, cuidado y diligencia al aplicar sus políticas y procedimientos AML y al no evaluar, monitorear y mitigar adecuadamente el riesgo de que se utilice para facilitar el crimen financiero en relación con el comercio individual, el pago elysium y el comercio alemán (juntos, "el negocio del grupo en solitario"), violando así el principio 2. 2.3 los clientes individuales eran empresas extraterritoriales, incluidas entidades constituidas en malasia y una serie de planes de pensiones 401(k) estadounidenses individuales, previamente desconocidos para Sunrise . fueron presentados por el grupo en solitario, que pretendía proporcionar servicios de compensación y liquidación como custodio a clientes dentro de una red cerrada, a través de una plataforma personalizada de negociación y liquidación extrabursátil ("otc") conocida como brokermesh. los clientes individuales estaban controlados por un pequeño número de personas, algunas de las cuales habían trabajado para el grupo individual, sin acceso aparente a fondos suficientes para liquidar las transacciones. 2.4 durante el período relevante, en nombre de los clientes individuales, Sunrise ejecutó supuestas transacciones de acciones otc con dividendos por un valor de aproximadamente £25,400 millones en acciones danesas y £11,200 millones en acciones belgas, y recibió una comisión de £466,652 durante el período relevante. 2.5 Solo Trading se caracterizó por un supuesto patrón circular de negociación de acciones extrabursátiles de valor extremadamente alto, acuerdos de préstamo de valores consecutivos y transacciones a plazo, que involucraban acciones de la UE en o alrededor del último día de cumdividend. Después de la supuesta Negociación Cum-Dividend que tuvo lugar en los días designados, las mismas transacciones se revirtieron posteriormente durante varios días o semanas para neutralizar las posiciones accionarias aparentes (la "Negociación de Desvinculación"). 2 2.6 las supuestas operaciones extrabursátiles ejecutadas por Sunrise en brokermesh no tenía acceso a la liquidez de las bolsas públicas, sin embargo, las supuestas transacciones se completaron en cuestión de minutos, casi invariablemente, y representaron hasta el 20% de las acciones en circulación en compañías que cotizan en la bolsa de valores danesa, y hasta el 9.6 % de las acciones belgas equivalentes. los volúmenes también equivalen a un promedio de 36 veces y 22 veces el volumen de todas las acciones danesas y belgas, respectivamente, negociadas en las bolsas europeas, en la última fecha de cotización de dividendos correspondiente. 2.7 la investigación y las conclusiones de la autoridad con respecto a la supuesta negociación se basan en una variedad de información que incluye, en parte, análisis de datos de informes de transacciones, material recibido de Sunrise , el grupo en solitario y otras cinco casas de bolsa que participaron en la negociación en solitario. el volumen combinado de la supuesta negociación de dividendos acumulados entre las seis casas de bolsa fue de entre el 15 % y el 61 % de las acciones en circulación en las acciones danesas negociadas y entre el 7 % y el 30 % de las acciones en circulación en las acciones belgas negociadas. estos volúmenes se consideran inverosímiles, especialmente en circunstancias en las que existe la obligación de publicar los titulares de más del 5% de las acciones cotizadas danesas y belgas. 2.8 como corredor para las transacciones de acciones, Sunrise ejecutó la supuesta negociación acumulada de dividendos y la supuesta negociación de reversión. sin embargo, la fca cree que es poco probable que Sunrise habría ejecutado tanto las supuestas transacciones acumuladas de dividendos como las supuestas transacciones de reversión para el mismo cliente individual en las mismas acciones en transacciones del mismo tamaño y, por lo tanto, es probable Sunrise solo vio un lado del supuesto comercio. además, la fca considera que es probable que los supuestos préstamos de acciones y contratos a plazo vinculados a la negociación en solitario se hayan utilizado para ofuscar y/o dar una aparente legitimidad al esquema general. aunque hay pruebas de que Sunrise estaba al tanto de los supuestos préstamos de acciones y contratos a plazo, estas operaciones no fueron ejecutadas por Sunrise. 2.9 El propósito de la supuesta negociación era que Solo Group pudiera organizar la creación de Boletas de aviso de crédito de dividendos ("DCAS"), que pretendían mostrar que los Clientes de Solo poseían las acciones relevantes en la fecha de registro de dividendos. En algunos casos, los DCAS se utilizaron para realizar devoluciones de retención de impuestos ("WHT") de las agencias tributarias en Dinamarca y Bélgica de conformidad con los Tratados de Doble Imposición. En 2014 y 2015, el valor de las recuperaciones WHT danesas y belgas realizadas, que son atribuibles al Grupo Solo, fue de aproximadamente £899,27 millones y £188,00 millones, respectivamente. En 2014 y 2015, de las reclamaciones realizadas, las autoridades fiscales danesas y 3 belgas pagaron aproximadamente £845,90 millones y £42,33 millones respectivamente. 2.10 La Autoridad se refiere a Solo Trading como 'supuesta' ya que no ha encontrado evidencia de propiedad de las acciones por parte de Solo Clients, ni custodia de las acciones o liquidación de las transacciones por parte de Solo Group. Esto, junto con los altos volúmenes de acciones supuestamente negociadas, es altamente sugestivo de delitos financieros sofisticados.. 2.11 Sunrise el personal contaba con sistemas y controles inadecuados para identificar y mitigar el riesgo de ser utilizado para facilitar el comercio fraudulento y el lavado de dinero en relación con los negocios introducidos por el grupo en solitario. además, Sunrise el personal no actuó con la debida habilidad, cuidado y diligencia al aplicar las políticas y los procedimientos AML y al no evaluar, monitorear y mitigar adecuadamente el riesgo de delitos financieros en relación con los clientes individuales y la supuesta negociación. 2.12 Sunrise no contaba con políticas y procedimientos establecidos para evaluar adecuadamente los riesgos del negocio del grupo individual, y no pudo apreciar los riesgos involucrados en la negociación individual. esto dio como resultado que se realizara una CDD inadecuada y que no se monitorearan adecuadamente las transacciones ni se identificaran las transacciones inusuales. esto aumentó el riesgo de que la empresa pudiera utilizarse con el fin de facilitar los delitos financieros en relación con el comercio en solitario. 2.13 La forma en que se llevó a cabo Solo Trading, combinada con su escala y volumen, es altamente sugestiva de delitos financieros. Los hallazgos de la Autoridad también se realizan en el contexto de este hallazgo y en consideración de que estos asuntos han dado lugar a investigaciones adicionales por parte de las agencias tributarias y/o agencias del orden público en otras jurisdicciones, como se ha informado públicamente. Si bien la supuesta conducta indebida subyacente de Solo Group hasta la fecha no ha resultado en ninguna determinación de fraude, las agencias tributarias y/o las agencias encargadas de hacer cumplir la ley están llevando a cabo investigaciones en otras jurisdicciones.. otras transacciones significativas y visitas de la autoridad 2.14 además del comercio en solitario, Sunrise ignoró o no notó una serie de señales de alerta en relación con una operación en acciones alemanas que ejecutó en nombre de un corredor cliente el 3 de septiembre de 2015. las circunstancias de la incorporación y negociación relacionadas con ese corredor cliente deberían haber incitado Sunrise considerar los graves 4 riesgos de delitos financieros que planteaba esta operación, en particular dado que se ejecutó a casi el doble del valor de mercado prevaleciente de las acciones. 2.15 Sunrise También aceptó un pago el 4 de noviembre de 2015 de una entidad con sede en los Emiratos Árabes Unidos conectada con el grupo en solitario llamado Elysium. este pago fue proporcionado por elysium con respecto a algunas deudas pendientes contraídas con la empresa por clientes individuales. después de recibir una oferta de pago a través del grupo en solitario, Sunrise aceptó un pago de 108.000 usd de elysium sin haber oído hablar de la entidad antes y sin realizar ningún control de aml ni tener ningún acuerdo en vigor. Sunrise aceptó este pago de elysium el mismo día que la autoridad realizó una visita no anunciada alertando Sunrise a posibles problemas dentro del grupo solista. 2.16 en ningún caso Sunrise identificar o escalar cualquier posible inquietud o sospecha de delitos financieros. 2.17 la autoridad también había visitado Sunrise en noviembre de 2014, poco antes del comienzo de la negociación en solitario, como parte de su trabajo para elevar los estándares en el sector de corretaje. la autoridad evaluó los arreglos de detección de abuso de mercado, kyc y AML de la empresa y puso Sunrise en el aviso de que sus controles de delitos financieros y AML eran más débiles de lo requerido. después de la visita, la autoridad notificó Sunrise de una serie de áreas de preocupación y en respuesta, Sunrise proporcionó un programa de trabajo que incluía una revisión de su marco AML y KYC que se completará en julio de 2015. Sunrise no llevó a cabo ninguna revisión en profundidad de sus controles de riesgo de delitos financieros hasta abril de 2016. la comisión de esta revisión fue impulsada por consideraciones comerciales como Sunrise estaba participando en discusiones de adquisición con un comprador potencial. Infracciones y fallas 2.18 El principio 3 requiere que una empresa tome un cuidado razonable para organizar y controlar sus asuntos de manera responsable y efectiva, con sistemas adecuados de gestión de riesgos. la autoridad considera que Sunrise incumplió este requisito durante el período relevante ya que sus políticas y procedimientos fueron inadecuados para identificar, evaluar y mitigar el riesgo de delitos financieros como Sunrise no pudo: a) proporcionar orientación adecuada sobre cómo obtener y evaluar información adecuada al incorporar clientes, con referencia al propósito y la naturaleza prevista de la relación comercial, el nivel anticipado y la naturaleza de la actividad a realizar y cuándo sería apropiado preguntar en cuanto al origen de los fondos; b) proporcionar orientación adecuada sobre la realización de evaluaciones de riesgo para los clientes, incluidos los factores de riesgo relevantes que se deben tener en cuenta para determinar el nivel correcto de cdd que se aplicará, incluso si edd estaba justificado; c) establecer procesos o procedimientos adecuados que detallen cómo llevar a cabo edd, incluidos requisitos de seguimiento mejorados para clientes de mayor riesgo; d) proporcionar una guía adecuada sobre su enfoque basado en el riesgo para llevar a cabo DDC en nuevos clientes presentados por firmas autorizadas, donde se puede confiar en los documentos kyc proporcionados por las firmas autorizadas para los nuevos clientes y detallando las circunstancias en las que fue apropiado hacerlo ; e) establecer cualquier proceso o procedimiento formal que detalle cómo y/o especifique las circunstancias y la frecuencia con la que Sunrise debe monitorear y documentar la actividad de transacciones del cliente, a lo largo de su relación con la empresa, para evaluar los delitos financieros y los riesgos de AML; y f) establecer procedimientos de escalada en la identificación, gestión y documentación de delitos financieros y riesgos AML. 2.19 la autoridad considera que durante el período relevante, Sunrise no actuó con la debida habilidad, cuidado y diligencia como lo requiere el principio 2 al aplicar sus propias políticas y procedimientos de AML (limitados) y al evaluar, monitorear y administrar los riesgos de delitos financieros a los que estaba expuesto con respecto al negocio del grupo individual. En particular Sunrise no: a) actuó con prontitud en la implementación de un programa de trabajo para abordar las deficiencias identificadas dentro de su función de cumplimiento luego de una visita de la autoridad en noviembre de 2014; b) realizar evaluaciones de riesgo adecuadas o diligencia debida adecuada al asumir el negocio del grupo en solitario, lo que significó que no se identificaron adecuadamente como clientes de alto riesgo; 6 c) llevar a cabo un cdd adecuado al incorporar a cada cliente individual, incluido el propósito y la naturaleza prevista de la relación comercial, el nivel anticipado y la naturaleza de la actividad que se llevará a cabo, y la fuente de fondos y/o el historial comercial, a fin de proporcionar una base significativa para el seguimiento de transacciones; d) realizar una evaluación de riesgos para cada uno de los clientes individuales, según lo exigen los documentos de cumplimiento y, en consecuencia, no identificó que los clientes individuales presentaban un mayor riesgo de delitos financieros y que edd debería haberse completado; e) realizar cualquier edd en los clientes individuales que presentaban un mayor riesgo de lavado de dinero y posteriormente no identificaron qué medidas edd podrían haber sido apropiadas para el seguimiento continuo de los clientes individuales; f) evaluó a cada uno de los clientes individuales de acuerdo con los criterios de categorización establecidos en cobs 3.5.3 y/o no registró los resultados de dichas evaluaciones, incluida la información suficiente para respaldar la categorización, contrario a cobs 3.8.2r(2)(a) ; g) seguir su propia política de cumplimiento en la que Sunrise comenzó a operar en nombre de los clientes individuales antes de que se incorporaran; h) llevar a cabo cualquier seguimiento continuo de transacciones de la negociación en solitario durante el período pertinente; i) reconocer numerosas señales de alerta con el supuesto comercio en solitario, incluido que Sunrise no consideró si era plausible y/o realista que se obtuviera suficiente liquidez dentro de una red cerrada de entidades para la escala y los volúmenes de negociación realizados por los clientes individuales. asimismo, no considerar o reconocer que los perfiles de los clientes individuales significaban que era muy poco probable que cumplieran con la escala y el volumen de la negociación que supuestamente se estaba llevando a cabo, y/o no obtener al menos evidencia suficiente de la fuente de los clientes fondos para satisfacerse en contrario; j) considerar adecuadamente los riesgos de delitos financieros y lavado de dinero con respecto al comercio alemán, en circunstancias que eran altamente sugestivas de posibles delitos financieros; 7 k) considerar adecuadamente los riesgos de lavado de dinero y delitos financieros asociados planteados con respecto al pago de elysium mediante el cual la empresa aceptó un pago de aproximadamente USD 108,000 de elysium sin ninguna debida diligencia o acuerdo en el lugar y poco después de que la autoridad había realizado una visita no anunciada alertando Sunrise a sus preocupaciones con el grupo solista; y l) hacer y mantener registros escritos adecuados, o en algunos casos ninguno, como evidencia del trabajo que puede haber realizado específicamente en relación con la consideración y discusión de delitos financieros y asuntos aml por Sunrise gestión. 2.20 Sunrise Los incumplimientos ameritan la imposición de una importante sanción económica. la autoridad considera que las faltas son particularmente graves por las siguientes razones: 1. Sunrise incorporó a 142 clientes individuales durante un corto período de tiempo, algunos de los cuales procedían de jurisdicciones que no tenían requisitos AML equivalentes a los del Reino Unido; 2. Sunrise las políticas y procedimientos AML de AML no eran proporcionales a los riesgos en el negocio que estaba asumiendo; 3. Sunrise no revisó ni analizó adecuadamente los materiales de kyc proporcionados por los clientes individuales o no hizo las preguntas de seguimiento adecuadas a las señales de alerta en los materiales de kyc; 4. incluso después de que aparecieran varias banderas rojas, Sunrise no realizó ningún seguimiento continuo, lo que permitió a los clientes individuales supuestamente negociar acciones por un total de aproximadamente £36,600 millones; 5. Sunrise se le notificó después de la visita de la autoridad en noviembre de 2014 que sus controles de delitos financieros y AML eran más débiles de lo requerido. sin embargo, Sunrise no mejoró ni aplicó los sistemas y controles AML apropiados e incorporó a los clientes individuales en el mismo mes que representó ante la autoridad que cumplía; 6. Sunrise ejecutó una operación en acciones alemanas, que era casi el doble del precio de las acciones prevaleciente, ignorando numerosas señales de alerta que sugerían riesgo de delitos financieros; 8 7. Sunrise aceptó un pago de elysium después de ser alertado de las preocupaciones de la autoridad con respecto al grupo en solitario por una visita no anunciada de la autoridad el 4 de noviembre de 2015; y 8. finalmente, ninguna de estas fallas fue identificada o escalada por Sunrise durante el período correspondiente. 2.21 en conjunto, estas fallas expuestas Sunrise a riesgos inaceptables de delitos financieros. en consecuencia, para promover el objetivo operativo de la autoridad de proteger y mejorar la integridad del sistema financiero del Reino Unido, la autoridad por la presente impone a Sunrise una sanción financiera de £ 642,400. 3. Definiciones 3.1 En este aviso se utilizan las siguientes definiciones: “Plan de pensión 401(k)” significa un plan de jubilación patrocinado por el empleador en los Estados Unidos. los empleados elegibles pueden hacer contribuciones antes de impuestos al plan, pero pagan impuestos sobre los retiros de la cuenta. un plan roth 401(k) es de naturaleza similar; sin embargo, las contribuciones se realizan después de impuestos, aunque los retiros están libres de impuestos. para el año fiscal 2014, el límite de contribución anual fue de $17,500 para un empleado, más una contribución adicional de recuperación de $5,500 para aquellos de 50 años o más. para el año fiscal 2015, los límites de contribución fueron de $18,000 para un empleado y la contribución de actualización fue de $6,000. para un análisis más detallado, véase el anexo c; “Regulaciones de 2007” o “regulación” significa las regulaciones de lavado de dinero de 2007 o una regulación específica de las mismas; “la ley” significa la ley de mercados y servicios financieros de 2000; “aml” significa antilavado de dinero; “certificado AML” significa un formulario de introducción AML que una empresa autorizada proporciona a otra. el formulario confirma que una empresa regulada ha cumplido con las obligaciones de cdd en relación con un cliente y autoriza a otra empresa regulada a confiar en él de conformidad con la regulación 17; “autoridad” o “fca” significa la autoridad de conducta financiera, conocida antes del 1 de abril de 2013 como la autoridad de servicios financieros; 9 “casas de bolsa” significa las otras casas de bolsa que acordaron con el grupo en solitario llevar a cabo la negociación en solitario; “brokermesh” significa la plataforma electrónica a medida creada por el grupo individual para que los clientes individuales envíen órdenes para comprar o vender acciones en efectivo, y para Sunrise ya las casas de bolsa para buscar liquidez y ejecutar la supuesta negociación; “cdd” se refiere a las medidas de diligencia debida del cliente, las medidas que una empresa debe tomar para identificar a cada cliente y verificar su identidad y obtener información sobre el propósito y la naturaleza prevista de la relación comercial, según lo exige la regulación 5; "agente de compensación" significa un intermediario con la responsabilidad de conciliar las órdenes comerciales entre las partes que realizan transacciones. por lo general, el corredor de compensación valida la disponibilidad de los fondos apropiados, asegura la entrega de los valores a cambio de efectivo según lo acordado en el momento en que se ejecutó la operación y registra la transferencia; “mazorcas” significa el libro de consulta de la autoridad sobre la conducta empresarial; “documentos de cumplimiento” se refiere a los procedimientos de aceptación de clientes basados ​​en el riesgo para las unidades de negocio v1, de fecha 28 de abril de 2015; procedimientos de aceptación de clientes basados ​​en el riesgo para las unidades de negocio, v2, de fecha 27 de abril de 2015; política contra el lavado de dinero v3, del 22 de enero de 2014; “manual de cumplimiento v2.doc” o manual de cumplimiento con fecha de diciembre de 2013; formulario de certificado de introducción de fecha 28 de abril de 2015; “cum-dividendo” significa cuando un comprador de un valor tiene derecho a recibir el próximo dividendo programado para distribución, que ha sido declarado pero no pagado. una acción cotiza con dividendo hasta la fecha ex-dividendo, después de la cual la acción cotiza sin sus derechos de dividendo; “Negociación acumulada de dividendos” significa la supuesta negociación que realizaron los clientes individuales donde las acciones son acumulativas de dividendos para demostrar posiciones accionarias aparentes que tendrían derecho a recibir dividendos, con el fin de presentar reclamos; “custodio” significa una institución financiera que mantiene los valores de los clientes para su custodia. también ofrecen otros servicios como administración de cuentas, 10 liquidación de transacciones, cobro de dividendos y pago de intereses, apoyo fiscal y cambio de divisas; “dcas” significa boletas de aviso de crédito de dividendos. estos se completan y envían a las autoridades fiscales en el extranjero para reclamar el impuesto pagado sobre los dividendos recibidos; “depp” significa el procedimiento de decisión de la autoridad y el manual de sanciones; "arbitraje de dividendos" significa la práctica de colocar acciones en una jurisdicción fiscal alternativa alrededor de las fechas de dividendos con el objetivo de minimizar los impuestos retenidos (wht) o generar reclamos de wht. el arbitraje de dividendos puede incluir varias actividades diferentes, incluidas la negociación y el préstamo de acciones y la negociación de derivados, incluidos futuros y permutas de rendimiento total, diseñadas para cubrir los movimientos en el precio de los valores durante las fechas de dividendos; “Convenio de doble tributación” significa un tratado celebrado entre el país donde se pagan los ingresos y el país de residencia del receptor. los convenios de doble tributación pueden permitir una reducción o rebaja de la cantidad aplicable; “edd” significa diligencia debida mejorada, las medidas que una empresa debe tomar en ciertas situaciones, como se describe en la regulación 14; “elysium” significa elysium global (dubai) limited; “pago de elysium” significa el c. usd 108,000 pago recibido por Sunrise de elysium el 4 de noviembre de 2015 en relación con las deudas de los clientes individuales a Sunrise ; "corredor ejecutor" significa un corredor que simplemente compra y vende acciones en nombre de los clientes. el corredor no da consejos a los clientes sobre cuándo comprar o vender acciones; “bolsas europeas” se refiere a los lugares de ejecución registrados, incluidos los mercados regulados, las instalaciones de negociación multilateral, las instalaciones de negociación organizadas y los sistemas de negociación alternativos encapsulados en el compuesto europeo de Bloomberg; “guía sobre delitos financieros” significa la guía consolidada de la autoridad sobre delitos financieros, que se publica bajo el nombre “delitos financieros: una guía para empresas”. en este aviso, las versiones aplicables para el período relevante se publicaron en enero de 2015 (incorporando actualizaciones que entraron en vigencia el 1 de junio de 2014) y abril de 2015. la guía de delitos financieros contiene "orientación general" como se define en 11 sección 139b fsma. la guía no es vinculante y la autoridad no presumirá que la desviación de la guía por parte de una empresa indica que ha violado las reglas de la autoridad. pero como se establece en fcg 1.1.8, la autoridad espera que las empresas estén al tanto de la guía de delitos financieros cuando se les aplique, y que consideren la orientación aplicable al establecer, implementar y mantener sus sistemas y controles contra los delitos financieros; “comercio alemán” significa la orden de 'compra' de 5 millones de euros ejecutada por Sunrise en nombre de un cliente corredor (“cliente x”) de 146.397 acciones de una bolsa alemana el 3 de septiembre de 2015 a un precio intradía específico de 34,15 euros; “manual” significa la recopilación de normas reglamentarias, manuales y guías emitidas por la autoridad vigentes durante el período pertinente; “jmlsg” significa el grupo directivo conjunto de lavado de dinero, que está compuesto por las principales asociaciones comerciales del Reino Unido en el sector de servicios financieros; “directrices jmlsg” se refiere a las 'orientaciones para la prevención del blanqueo de capitales/combate de la financiación del terrorismo para el sector financiero del Reino Unido' emitidas por el jmlsg, que han sido aprobadas por un ministro del Tesoro de conformidad con los requisitos legales de las normas de 2007. la guía jmlsg establece buenas prácticas para el sector de servicios financieros del reino unido sobre la prevención del lavado de dinero y la lucha contra el financiamiento del terrorismo. en este aviso se han hecho referencia a las disposiciones aplicables a partir de la versión de fecha 19 de noviembre de 2014; la autoridad tendrá en cuenta si las empresas han seguido las disposiciones pertinentes de la guía jmlsg al decidir si se ha producido un incumplimiento de sus reglas sobre sistemas y controles contra el lavado de dinero, y al considerar si tomar acción por una sanción financiera o censura con respecto de un incumplimiento de dichas reglas (sysc 3.2.6e y depp 6.2.3g); “kyc” significa conoce a tu cliente, lo que se refiere a las obligaciones de cdd y edd; “paquete kyc” significa el paquete de información de identidad del cliente recibido, que generalmente incluía documentos de incorporación, copias certificadas de documentos de identidad, facturas de servicios públicos y CV; “mlro” significa oficial de denuncia de lavado de dinero; 12 “otc” significa operaciones extrabursátiles que no tienen lugar en una bolsa regulada; “principios” significa los principios de la autoridad para los negocios como se establece en el manual; “período relevante” significa el período del 17 de febrero de 2015 al 4 de noviembre de 2015; “scp” significa solo capital partners llp; “clientes individuales” significa las entidades introducidas por el grupo individual para Sunrise y los demás corredores, y por cuenta de quién Sunrise ejecutó supuestas transacciones de acciones para algunos de los clientes durante el período relevante; "grupo solo" o "solo" significa las cuatro empresas autorizadas propiedad de sanjay shah, un ciudadano británico que reside en dubai, cuyos detalles se establecen en el párrafo 4.19; “negocio de grupo individual” significa el comercio individual, el comercio alemán y el pago elysium; “Negociación individual” significa la supuesta negociación acumulada de dividendos y la supuesta negociación de reversión ejecutada para clientes individuales durante el período relevante; “ Sunrise " medio Sunrise corredores llp; “tribunal” significa el tribunal superior (cámara de impuestos y cancillería); “ubo” significa beneficiario final final con la definición de “beneficiario real” en la regulación 6; “Negociación de reversión” significa la supuesta negociación que tuvo lugar durante varios días o semanas para revertir la supuesta negociación de dividendos para neutralizar las posiciones accionarias aparentes; “retención de impuestos” o “wht” significa un gravamen deducido en la fuente de los ingresos y pasado al gobierno por la entidad que lo paga. muchos valores pagan ingresos periódicos en forma de dividendos o intereses, y las normas fiscales locales a menudo imponen un impuesto sobre dichos ingresos; y “recuperación de impuestos retenidos” significa en ciertos casos en los que grava los pagos a una entidad extranjera, el monto puede reclamarse si existe un tratado de doble imposición entre el país en el que se pagan los ingresos y el país de residencia del recipiente. Los tratados de doble imposición pueden permitir una reducción o rebaja del impuesto aplicable.. 4. antecedentes de hechos y asuntos Sunrise 4.1 Sunrise es un corredor interbancario y, durante el período relevante, facilitó principalmente operaciones entre contrapartes para productos derivados cotizados y extrabursátiles, generalmente para compañías cotizadas bien establecidas, bancos de inversión internacionales, fondos de cobertura y administradores de activos. 4.2 Sunrise ofreció servicios de corretaje en acciones, acciones exóticas, crédito, híbridos y derivados de materias primas en múltiples clases de activos; bonos y servicios de ejecución en acciones al contado. Sunrise no tenía permisos para tomar posiciones, para operar por cuenta propia ni para retener dinero de ningún cliente. Sunrise estaba autorizado a negociar y asesorar a contrapartes elegibles y clientes profesionales en una variedad de tipos de inversión, pero no a negociar ni asesorar a clientes minoristas. durante el período correspondiente, Sunrise empleó a aproximadamente 100 personas en su oficina de Londres. Sunrisenegligencia de 4.3 Sunrise el personal tenía sistemas y controles inadecuados para identificar y mitigar el riesgo de ser utilizado para facilitar el comercio fraudulento y el lavado de dinero en relación con los negocios presentados por cuatro entidades autorizadas conocidas como el grupo individual. además, Sunrise el personal no actuó con la debida habilidad, cuidado y diligencia al aplicar las políticas y procedimientos AML y al no evaluar, monitorear y mitigar adecuadamente el riesgo de delitos financieros en relación con el negocio del grupo individual. Disposiciones legales y reglamentarias 4.4 Las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes a este Aviso de advertencia se establecen en el Anexo B. 4.5 El Principio 3 requiere que las empresas tomen las precauciones razonables para organizar y controlar sus asuntos de manera responsable y eficaz, con sistemas adecuados de gestión de riesgos. Las Regulaciones y reglas de 2007 en el Manual de la Autoridad exigen además que las firmas 14 creen e implementen políticas y procedimientos para prevenir y detectar el lavado de dinero y contrarrestar el riesgo de ser utilizadas para facilitar delitos financieros. Estos incluyen sistemas y controles para identificar, evaluar y monitorear el riesgo de lavado de dinero, así como realizar DDC y el monitoreo continuo de las relaciones y transacciones comerciales.. 4.6 El Principio 2 requiere que las empresas lleven a cabo sus negocios con la debida habilidad, cuidado y diligencia. Una empresa que simplemente tiene los sistemas y controles requeridos por el Principio 3 no es suficiente para evitar el riesgo siempre presente de delitos financieros. Una empresa también debe operar esos sistemas y controles con la debida habilidad, cuidado y diligencia como lo requiere el Principio 2 para protegerse y evaluar, monitorear y administrar adecuadamente el riesgo de delitos financieros.. 4.7 El lavado de dinero no es un delito sin víctimas. Se utiliza para financiar terroristas, traficantes de drogas y traficantes de personas, así como muchos otros delitos. Si las empresas no aplican los sistemas y controles de lavado de dinero de manera cuidadosa y diligente, corren el riesgo de facilitar estos delitos.. 4.8 Como resultado, las empresas deben tener en cuenta el riesgo de lavado de dinero como parte de sus operaciones diarias, incluso en relación con el desarrollo de nuevos productos, la captación de nuevos clientes y los cambios en su perfil comercial. Al hacerlo, las empresas deben tener en cuenta los perfiles de sus clientes, productos y actividades y la complejidad y el volumen de sus transacciones.. 4.9 El Grupo Directivo Conjunto de Lavado de Dinero ("JMLSG") ha publicado una guía detallada con el objetivo de promover buenas prácticas y brindar asistencia práctica para interpretar las Regulaciones de 2007 y la evolución de la práctica dentro de la industria de servicios financieros. Al considerar si se ha producido un incumplimiento de sus reglas sobre sistemas y controles contra el lavado de dinero, la Autoridad tendrá en cuenta si una empresa ha seguido las disposiciones pertinentes de la Guía JMLSG.. 4.10 La Autoridad también ha publicado una guía sustancial para las empresas con respecto a la importancia de los controles ALD, en forma de su Guía de delitos financieros, que cita ejemplos de buenas y malas prácticas, publicaciones de revisiones temáticas ALD y avisos regulatorios.. 15 visita de autoridad a Sunrise en noviembre de 2014 4.11 la autoridad visitó Sunrise el 25 de noviembre de 2014. la autoridad “identificó áreas que requieren la atención de la firma” con respecto a la efectividad de Sunrise acuerdos de AML/kyc y controles de abuso de mercado. estas áreas se establecieron en una carta de seguimiento a Sunrise con fecha 23 de diciembre de 2014. esto fue antes Sunrise había sido abordado por solo para hacerse cargo de los clientes en solitario o cambió su negocio para incorporar la actividad de brokermesh. 4.12 las cuestiones clave que identificó la autoridad con respecto a la eficacia de Sunrise Los arreglos de aml/kyc incluían que: 1) “la aparente falta de recurso de cumplimiento parecía haber afectado la capacidad de la empresa para implementar adecuadamente los controles” relacionados con el lavado de dinero; 2) “parece ser necesario formalizar todo el proceso de aml y kyc. por ejemplo, la metodología de calificación de riesgo no parece estar claramente documentada, y no estaba claro si a los clientes se les había asignado una calificación de riesgo específica”; 3) “no parecía que los clientes de mayor riesgo estuvieran sujetos a controles de seguimiento de transacciones”; 4) la autoridad fue “incapaz de establecer la postura formal de la empresa sobre los principales riesgos AML”; 5) “la información formal de aml/kyc no se informa regularmente a la junta”; y 6) Sunrise El oficial de cumplimiento de "es la fuente de mucha información sobre el proceso y la toma de decisiones, lo que... representa un riesgo cada vez mayor para el hombre clave". 4.13 las cuestiones clave relativas a la eficacia de Sunrise Los controles de abuso de mercado incluyeron que: 1) “parecía que no [había] un cronograma actual para la capacitación en abuso de mercado en funcionamiento”; y 16 2) el personal de la fca “fue informado de que la empresa utiliza un sistema de seguimiento automatizado que examina todas las transacciones. sin embargo, no nos queda claro que la empresa comprenda completamente los parámetros de [este] sistema. Por ejemplo, se sabía si el sistema cubre todos los productos negociados, identifica patrones comerciales inusuales... el grado en que se implementó y abordó en función de los riesgos clave aún no está claro”.. 4.14 en su carta de seguimiento, la autoridad informó Sunrise que se esperaba Sunrise establecer un programa de trabajo para establecer los temas abordados que debía cubrir (entre otras cosas): 1) formalizar y documentar su enfoque de AML/kyc, estableciendo claramente su enfoque basado en el riesgo para la aceptación/revisión y transacción del cliente monitorear y presentar un informe formal de mlro a la alta gerencia; 2) evaluar y abordar las lagunas en el programa de formación sobre abuso de mercado; y 3) revisar los "riesgos pertinentes que son inherentes al modelo de negocio" y garantizar que "los controles y sistemas de monitoreo de transacciones estén en su lugar para cumplir con el régimen str". 4.15 el 30 de marzo de 2015, después de que comenzó la incorporación de los clientes individuales y en respuesta a la visita de la autoridad, Sunrise envió a la fca un cronograma de trabajo, indicando (entre otras cosas) que: 1) se habían agregado recursos adicionales al departamento de cumplimiento y se agregarían más recursos adicionales según fuera necesario; y 2) sus programas de trabajo en torno a la efectividad de: a. los arreglos de aml/kyc se completarían a fines de julio de 2015; y B. los controles de abuso de mercado se completarían a fines de mayo de 2015. 4.16 Sunrise consideró que su función de cumplimiento requería cierto apoyo administrativo, pero aparte de eso, era adecuado. Sunrise dijo que el área clave de mejora que identificaron a partir de la visita de la autoridad fue que necesitaba contratar 17 recursos adicionales para la función de cumplimiento, principalmente para brindar apoyo administrativo adicional y mejorar el enfoque de cumplimiento con respecto a la documentación. Sunriseno interpretó de la visita de la autoridad que su enfoque para la incorporación de clientes (incluidas las evaluaciones de riesgos y kyc) era deficiente. Sunrise no consideraron a partir de sus conversaciones con la autoridad que había una urgencia particular para abordar los asuntos planteados, pero trataron la contratación de alguien para ayudar con los aspectos administrativos del cumplimiento como algo que deberían actuar con prontitud. 4.17 Sunrise afirmó que fue “a fines de 2015” (es decir, después de la visita no anunciada de la autoridad) que la empresa se dio cuenta de que no se había abordado todo lo que se indicaba en la carta de la autoridad ni se había llevado a cabo el cronograma de trabajo de manera oportuna. esto coincidió con Sunrise discusiones de una posible adquisición de su empresa por parte de otra empresa. 4.18 en abril de 2016, Sunrise instruyó a un consultor de cumplimiento externo para que llevara a cabo una revisión independiente de su documentación de cumplimiento. la perspectiva de la adquisición fue el principal impulsor para buscar apoyo de cumplimiento externo y no la visita de la autoridad y la carta de seguimiento (aunque esta carta se usó para informar cómo Sunrise se acercó a la revisión independiente). El Grupo Solo 4.19 Las cuatro empresas autorizadas a las que la Autoridad se refiere como el Grupo Solo eran propiedad de Sanjay Shah, un ciudadano británico que actualmente reside en Dubái:  Solo Capital Partners LLP (“SCP”) fue autorizada por primera vez en marzo de 2012 y era una corredor.  West Point Derivatives Ltd fue autorizado por primera vez en julio de 2005 y era un corredor en el mercado de derivados.  Old Park Lane Capital Ltd fue autorizado por primera vez en abril de 2008 y era un corredor de bolsa de agencia y corredor corporativo.  Telesto Markets LLP fue autorizado por primera vez el 27 de agosto de 2014 y era un banco de custodia mayorista y administrador de fondos. 4.20 Durante el Período Relevante, SCP y otros en el Grupo Solo en varias etapas, tenían permisos regulatorios para prestar servicios de custodia y compensación. Al Grupo Solo 18 no se le ha permitido llevar a cabo ninguna actividad regulada por la Autoridad desde diciembre de 2015 y Solo Capital Partners entró formalmente en procedimientos de insolvencia de Administración Especial en septiembre de 2016. Las otras tres entidades están en procedimientos de administración. Antecedentes del arbitraje de dividendos y la supuesta negociación en solitario Negociación de arbitraje de dividendos 4.21 El objetivo del arbitraje de dividendos es colocar acciones en ciertas jurisdicciones fiscales alrededor de las fechas de dividendos, con el fin de minimizar las retenciones fiscales (WHT) o generar reclamos de WHT. WHT es un gravamen deducido en la fuente de los pagos de dividendos realizados a los accionistas. 4.22 Si el beneficiario efectivo tiene su sede fuera del país de emisión de las acciones, puede tener derecho a reclamar ese impuesto si el país de emisión tiene un tratado relevante (un "Tratado de Doble Imposición") con el país de residencia del beneficiario. dueño. En consecuencia, el arbitraje de dividendos tiene como objetivo transferir la titularidad real de las acciones temporalmente en el extranjero, en sincronía con las fechas en que se pagan los dividendos, a fin de que se cumplan los criterios para realizar una reclamación de retención de impuestos.. 4.23 Como la estrategia es únicamente de transferencia temporal, a menudo se ejecuta utilizando transacciones de "préstamo de valores". Si bien tales transacciones se estructuran económicamente como préstamos, el derecho a una devolución de impuestos depende de la transferencia real del título. La estructura legal del "préstamo" es, por lo tanto, una venta de acciones, con la condición de que el prestatario esté obligado a proporcionar acciones equivalentes al prestamista en una fecha futura especificada. 4.24 El arbitraje de dividendos puede dar lugar a un riesgo de mercado significativo para cualquiera de las partes, ya que las acciones pueden subir o bajar de valor durante el ciclo de vida del préstamo. Para mitigar esto, la estrategia a menudo incluirá una serie de transacciones de derivados, que cubren esta exposición al mercado.. 4.25 Una función clave del Custodio de acciones en relación con las estrategias de arbitraje de dividendos es emitir un comprobante para el beneficiario real que certifique dicha propiedad en la fecha en que surgió el derecho a un dividendo. El comprobante también especificará el monto del dividendo y la cantidad retenida en la fuente. Esto a veces se conoce como 'Tarjeta de aviso de crédito de dividendo' o 'Nota de aviso de crédito'. El propósito del comprobante es que el beneficiario real lo presente a la autoridad fiscal correspondiente para reclamar la retención de impuestos 19 (suponiendo la existencia de un tratado de doble imposición relevante). El comprobante generalmente certifica que (i) el accionista era el beneficiario efectivo de la acción en el momento pertinente, (ii) el accionista había recibido el dividendo, (iii) el monto del dividendo y (iv) el monto del impuesto retenido del dividendo. 4.26 Dada la naturaleza de la negociación de arbitraje de dividendos, los costos de ejecutar la estrategia generalmente serán comercialmente justificables solo si se negocian grandes cantidades de acciones.. la supuesta negociación en solitario 4.27 La investigación de la autoridad y la comprensión de la supuesta negociación en este caso se basa, en parte, en el análisis de los datos de informes de transacciones y el material recibido de Sunrise , el grupo en solitario y otras cinco casas de bolsa que participaron en la negociación en solitario. la negociación individual se caracterizó por un patrón circular de supuesta negociación de acciones extrabursátiles a gran escala, acuerdos de préstamo de valores consecutivos y transacciones a plazo. 4.28 Solo Trading puede dividirse en dos fases: (i) supuesta negociación realizada cuando las acciones eran cum-dividendo para demostrar posiciones accionarias aparentes que tendrían derecho a recibir dividendos, con el fin de presentar reclamos WHT ("Cum-Dividend Comercio"); y (ii) la supuesta negociación realizada cuando las acciones eran ex-dividendo, en relación con el evento de distribución de dividendos programado que siguió a la negociación Cum-Dividend, para revertir las posiciones accionarias aparentes tomadas por los clientes de Solo Group durante la negociación Cum-Dividend. ("Desenrollar el comercio"). 4.29 El volumen combinado de la supuesta negociación de dividendos acumulados entre las seis casas de bolsa fue de entre el 15 % y el 61 % de las acciones en circulación de las acciones danesas negociadas, y entre el 7 % y el 30 % de las acciones en circulación de las acciones belgas negociadas.. 4.30 como corredor para el comercio en solitario, Sunrise ejecutó la supuesta negociación acumulada de dividendos y la supuesta negociación de reversión. sin embargo, la fca cree que es poco probable que Sunrise habría ejecutado tanto la supuesta operación de dividendo acumulado como la supuesta operación de reversión para el mismo cliente en las mismas acciones en operaciones del mismo tamaño y, por lo tanto, es probable Sunrise solo vio un lado del comercio en solitario. 20 además, la fca considera que es probable que los supuestos préstamos de acciones y contratos a plazo vinculados a la negociación en solitario se hayan utilizado para ofuscar y/o dar una legitimidad aparente al esquema general. aunque hay pruebas de que Sunrise estaba al tanto de los supuestos préstamos de acciones y contratos a plazo, estas operaciones no fueron ejecutadas por Sunrise. 4.31 El propósito de la supuesta negociación de Solo era permitir que Solo Group organizara la creación de DCAS, que pretendía demostrar que los Clientes de Solo poseían las acciones relevantes en la fecha de registro de dividendos. En algunos casos, los DCAS se utilizaron para realizar reclamaciones WHT de las agencias tributarias en Dinamarca y Bélgica, de conformidad con los Tratados de Doble Imposición. En 2014 y 2015, el valor de las recuperaciones WHT danesas y belgas realizadas, que son atribuibles al Grupo Solo, fue de aproximadamente £899,27 millones y £188,00 millones, respectivamente. En 2014 y 2015, de las reclamaciones WHT realizadas, las autoridades fiscales danesas y belgas pagaron aproximadamente £845,90 millones y £42,33 millones respectivamente. 4.32 La Autoridad se refiere a la negociación como "supuesta" ya que no ha encontrado evidencia de propiedad de las acciones por parte de los Clientes de Solo, o la custodia de las acciones y la liquidación de las transacciones por parte del Grupo Solo.. SunriseLa introducción del negocio del grupo en solitario 4.33 en octubre de 2014, el grupo en solitario se acercó Sunrise con una propuesta comercial para unirse a una plataforma comercial a medida llamada brokermesh, mediante la cual Sunrise estaría ejecutando transacciones de acciones para "varios cientos de clientes de fondos" y el grupo individual proporcionaría servicios de custodia y compensación para todas las transacciones en la plataforma. esta propuesta resultó especialmente atractiva para Sunrise ya que no había podido encontrar una entidad para proporcionar servicios de compensación y, además, traería algo de trabajo a un área de la empresa que no generaba ningún ingreso. según un miembro del personal de Sunrise Su propuesta en solitario "nos ofreció, ya sabes, una solución en términos de generar algunos ingresos en lugar de... nosotros sentados allí sin ganar nada, es decir, literalmente absolutamente nada y sin hacer nada todos los días".. 4.34 en resumen, el área de negocios relevante dependía en gran medida (si no totalmente) del negocio del grupo individual. como consecuencia, hubo una presión comercial considerable para generar ingresos para la mesa correspondiente. en estas circunstancias, Sunrise debería haber sido consciente del conflicto de intereses que surge de la ausencia de ingresos en áreas particulares frente a la necesidad de garantizar 21 que el negocio potencial introducido fuera apropiado para la empresa y en línea con las obligaciones regulatorias de la empresa y las políticas relevantes. 4.35 Sunrise y los representantes del grupo solista se reunieron para discutir la propuesta en dos ocasiones (30 de octubre de 2014 y 16 de diciembre de 2014). Antes de esta introducción, Sunrise no tenía una relación comercial establecida con el grupo en solitario, aunque habían realizado un par de intercambios por capital en solitario. Sunrise no documentó actas ni notas de estas reuniones iniciales. en las conversaciones iniciales por correo electrónico, Solo dijo Sunrise que “la relación de solo con los corredores es principalmente la de un proveedor de software donde tenemos clientes mutuos. solo tiene un contrato con los corredores que rigen este servicio”. 4.36 Sunrise estimó que los ingresos proyectados de la propuesta del grupo individual de entre £ 500,000 y £ 1 millón por año, que se basaron en cobrar a los clientes individuales un cuarto de punto básico del valor teórico de cada operación. para alcanzar los ingresos proyectados, Sunrise habría podido calcular que necesitaría ejecutar operaciones para los clientes individuales por un valor de entre 20.000 y 40.000 millones de libras esterlinas al año. 4.37 Sunrise no llevó a cabo una evaluación de riesgos formal o documentada cuando asumió el negocio del grupo individual, aunque se llevaron a cabo "discusiones comerciales y diligencia debida" antes de Sunrise tomar la decisión de firmar acuerdos de servicios con el grupo solista. Sunrise explicó “que se consoló considerablemente” por el hecho de que las entidades del grupo individual estaban reguladas por la autoridad y que otras firmas autorizadas “que consideraba de buena reputación y asumió que también habrían realizado la debida diligencia” ya se habían registrado en la plataforma brokermesh. sin embargo, Sunrise no tuvo ninguna conversación específica con las otras casas de bolsa involucradas para discutir problemas de cumplimiento o consultas, o para confirmar los supuestos en los que se sentía cómodo acerca de los acuerdos en los que estaba entrando. 4.38 Sunrise cuestionó la estructura del grupo solo con respecto a brokermesh en una llamada telefónica con solo el 6 de febrero de 2015. Sunrise no podía ver la razón por la cual cuatro entidades grupales en solitario estaban involucradas. solo no identificó una razón en particular aparte de que esta era la preferencia de sanjay shah y que dividiría el flujo de ingresos entre las cuatro firmas de corredores. en otra llamada entre el grupo solista y Sunrise el 9 de febrero de 2015, Sunrise cuestionó la lógica detrás de la estructura y la naturaleza de los arreglos declarando "... es necesario entender... lo que se está haciendo es legal... que no estamos participando en nada que no haya pasado ya 22 por un proceso de diligencia debida adecuado" . no hay constancia de si y cómo se contestó esta consulta. 4.39 del 17 de febrero de 2015, Sunrise firmó un acuerdo con el grupo individual por el cual el grupo individual proporcionaría servicios de compensación y liquidación en relación con los clientes individuales ("el acuerdo de servicios") y el 24 de febrero de 2015 Sunrise firmó los términos de la licencia de brokermesh. Sunrise entendió que no sería responsable de ninguna falla en la liquidación si una operación no se realizaba y que todas las operaciones estarían sujetas a la aprobación del grupo individual. 4.40 el grupo solista informó Sunrise antes de que se firmara el acuerdo de servicios que la negociación involucraría acciones paneuropeas. dentro Sunrise se asumió que la negociación implicaría arbitraje de dividendos. Sunrise Sin embargo, no buscó más información del grupo en solitario sobre la naturaleza y el propósito previstos del comercio en solitario.. Incorporación de clientes individuales Introducción a los requisitos de incorporación 4.41 Las Regulaciones de 2007 requerían que las empresas autorizadas utilizaran su proceso de incorporación para obtener y revisar información sobre un cliente potencial para cumplir con sus obligaciones de KYC. 4.42 Como se establece en la Regulación 7 de las Regulaciones de 2007, una empresa debe realizar DDC cuando establece una relación comercial o realiza una transacción ocasional. 4.43 Como parte del proceso de DDC, una empresa primero debe identificar al cliente y verificar su identidad. En segundo lugar, una empresa debe identificar al beneficiario final, si corresponde, y verificar su identidad. Finalmente, una empresa debe obtener información sobre el propósito y la naturaleza prevista de la relación comercial.. 4.44 Para confirmar el nivel adecuado de DDC que debe aplicar una empresa, esta debe realizar una evaluación de riesgos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, relación comercial, producto y/o transacción. La firma también debe documentar sus evaluaciones de riesgo y mantener sus evaluaciones de riesgo actualizadas.. 4.45 Si la empresa determina a través de su evaluación de riesgos que el cliente presenta un mayor riesgo de lavado de dinero o financiamiento del terrorismo, entonces debe aplicar EDD. Esto puede 23 significar que la empresa debe obtener información adicional sobre el cliente, el beneficiario real en la medida en que lo haya, y el propósito y la naturaleza prevista de la relación comercial. La información adicional recopilada durante la EDD se debe utilizar para informar el proceso de evaluación de riesgos de la empresa, a fin de gestionar sus riesgos de lavado de dinero/financiamiento del terrorismo de manera efectiva. La información que las empresas deben obtener sobre las circunstancias y los negocios de sus clientes es necesaria para proporcionar una base para monitorear la actividad y las transacciones de los clientes, de modo que las empresas puedan detectar de manera efectiva el uso de sus productos para el lavado de dinero y/o el financiamiento del terrorismo.. cronología de la incorporación 4.46 el 17 de febrero de 2015, el proceso de incorporación comenzó para los clientes individuales cuando el grupo individual comenzó a proporcionar documentos kyc a Sunrise . esta fue la primera vez que Sunrise había recibido información sobre los nombres de los clientes individuales y las jurisdicciones en las que se basaban los clientes individuales. los 142 clientes individuales se incorporaron entre el 10 de marzo de 2015 y el 6 de mayo de 2015 de la siguiente manera: fecha número de clientes incorporados 10 de marzo de 2015 12 11 de marzo de 2015 69 20 de marzo de 2015 28 23 de marzo de 2015 6 1 de abril de 2015 24 6 de mayo de 2015 3 4,47 los clientes individuales incluyó un total de 81 clientes registrados como incorporados durante dos días hábiles el 10 y 11 de marzo de 2015 y los clientes restantes durante cuatro días hábiles no consecutivos el 20 y 23 de marzo de 2015, el 1 de abril de 2015 y el 6 de mayo de 2015. 4.48 la negociación individual comenzó el 25 de febrero de 2015, casi dos semanas antes de que se registrara la incorporación de cualquiera de los clientes individuales y ocho días después de que comenzara la incorporación. Sunrise por lo tanto, comenzó a operar con respecto a algunos de los clientes individuales antes de haber cumplido con sus obligaciones en virtud de las reglamentaciones de 2007, en particular la regla 7 y en contravención directa de los documentos de cumplimiento. Sunriseen esta etapa debería haber estado preparado y dispuesto a negarse a incorporar clientes si presentaban riesgos inaceptables. 4.49 Sunrise incorporó a los 142 clientes presentados por el grupo en solitario en menos de dos meses. esto en comparación con 48 clientes no relacionados con el grupo en solitario que Sunrise a bordo durante todo el período pertinente. la tasa de incorporación también difirió, ya que los 48 clientes no relacionados se incorporaron durante 41 días, mientras que los clientes individuales se incorporaron durante 6 días. de los clientes no relacionados con el grupo individual incorporados durante el período relevante, no más de dos se incorporaron el mismo día. 4.50 Sunrise reconoció que incorporar a todos los clientes individuales "efectivamente de una vez" no era algo "habitual" y era "un poco apresurado". sin embargo, Sunrise estaba bajo presión de solo para completar la incorporación de los clientes en solitario y Sunrise deseaba asegurarse de no perder el negocio que se le ofrecía. Sunrise indicaron preocupaciones de que "corrían el riesgo de ser eliminados del proyecto" si no se incorporaba a la línea de tiempo de solo. 4.51 no solo el gran número de clientes incorporados era inusual para Sunrise , los clientes en solitario también se desviaron de Sunrise Es el tipo normal de cliente. Sunrise Los 20 principales clientes de durante el período relevante fueron grandes bancos de inversión o grandes fondos institucionales.. por el contrario, los clientes individuales consistían en aproximadamente 118 planes de pensiones 401(k) y casi todos los planes y entidades de pensiones se habían creado en 2014, lo que en sí mismo era una señal de alerta. Considerando que, durante el período pertinente, Sunrise no ejecutó ninguna operación de capital en acciones danesas para sus 20 principales clientes, Sunrise Supuestamente ejecutó operaciones de alto volumen con dividendos por valor de aproximadamente £25,400 millones en acciones danesas para los clientes individuales sabiendo que una gran mayoría de estos clientes eran planes de pensiones individuales establecidos recientemente.. 4.52 todos los clientes en solitario tenían su sede en estados unidos o malasia. a pesar de Sunrise no tenía ningún cliente en Malasia antes de incorporar a los clientes en solitario, 24 de los clientes en solitario estaban registrados en labuan (malasia). Sunrise no dio ninguna consideración adicional a la incorporación a pesar de que los clientes individuales no estaban basados ​​en el Reino Unido. 25 4.53 el material kyc proporcionado a Sunrise mostró que casi todas las entidades de los clientes individuales tenían solo un ubo, y muchos de esos ubo poseían varias de esas entidades cada uno. varios de los ubos estaban conectados al grupo en solitario. Sunrise no reconoció ni consideró que esto fuera inusual en ese momento. CDD 4.54 CDD es una parte esencial del proceso de incorporación, que debe llevarse a cabo al incorporar un nuevo cliente. Las empresas deben obtener y mantener suficiente información sobre sus clientes para informar el proceso de evaluación de riesgos y gestionar los riesgos de lavado de dinero de manera efectiva.. 4.55 Primero, como parte del proceso de DDC, conforme a la Regulación 5 de las Regulaciones de 2007, una empresa debe identificar al cliente y verificar su identidad. En segundo lugar, una empresa debe identificar al beneficiario final, si corresponde, y verificar su identidad. Finalmente, una empresa debe obtener información sobre el propósito y la naturaleza prevista de la relación comercial.. A. Identificación y verificación del cliente 4.56 La Regulación 20 de las Regulaciones de 2007 exige que las empresas establezcan y mantengan políticas y procedimientos apropiados y sensibles al riesgo relacionados con la debida diligencia del cliente. SYSC 6.3.1R requiere que las políticas sean integrales y proporcionadas a la naturaleza, escala y complejidad de sus actividades. 4.57 Sunrise declaró que incorporó clientes potenciales durante el período relevante utilizando un "enfoque basado en el riesgo" de acuerdo con su política de aceptación de clientes y la guía jmlsg. párrafo 8.1 de Sunrise La política antilavado de dinero de la empresa establecía que la firma necesitaba “estar razonablemente satisfecha de que sus clientes son quienes dicen ser” para que sea “más difícil que la industria de servicios financieros sea utilizada con fines de lavado de dinero o para el manejo de los activos del crimen” dirigiendo a los empleados a Sunrise La política de aceptación de clientes de . no se proporcionó más orientación sobre lo que significaba "razonablemente" en la política misma. 4.58 Sunrise El manual de cumplimiento establecía que la empresa había establecido un procedimiento de aceptación de clientes para satisfacer sus requisitos de identificación de clientes, que eran los mismos independientemente del área comercial. la política contra el lavado de dinero establecía que el proceso de identificación existe para, en parte, “ayudar a la empresa a identificar, durante el curso de una relación continua, lo que puede ser inusual” e indicar si un cliente puede estar involucrado en lavado de dinero, fraude o manejo de propiedad criminal o terrorista. 26 4,59 Sunrise Los procedimientos de contrataciones de clientes supuestamente contenían información que Sunrise empleados debían “intentar obtener en todas las circunstancias”. los pasos (a seguir en orden numérico) incluyeron: (i) determinar quién es el cliente y quién necesita ser identificado; (ii) determinar el riesgo general de la relación propuesta con el cliente; (iii) registrar los productos y servicios que solicita el cliente; (iv) determinar si se puede confiar en la información proporcionada por otra firma en lugar de recopilar información directamente del cliente y, de ser así, recopilar el certificado correspondiente; (v) si no se puede confiar en otra firma, determinar la información requerida y recopilar los documentos; y (vi) completar el formulario de aceptación del cliente resumido. 4.60 Sunrise , sin embargo, reconoció que puede haber discrepancias y/o contradicciones en los documentos de cumplimiento. esto se debió al hecho de que se habían obtenido, en parte, de un miembro del personal de la empresa que había redactado partes de ellos para otra empresa. como resultado, los documentos de cumplimiento no se habían actualizado, adaptado o modificado adecuadamente para reflejar Sunrise negocio de Parecía que faltaban partes clave de los documentos de cumplimiento, como las listas de verificación.. confianza en solo para la diligencia debida 4.61 Además, los procedimientos de aceptación del cliente establecieron que “en muchas circunstancias, encontrará que debido a la naturaleza de bajo riesgo de la relación, Sunrise los corredores pueden confiar en otra parte para una parte o la totalidad de la identificación del cliente”. los procedimientos de aceptación del cliente no dieron más detalles de cuándo Sunrise confiaría en otra parte para una parte o la totalidad de la identificación del cliente, qué factores debían tenerse en cuenta o qué medidas particulares se implementaron. 4.62 La Guía JMLSG establece que las empresas deben adoptar un enfoque basado en el riesgo al decidir si aceptan la confirmación de un tercero de que se han llevado a cabo las medidas de DDC apropiadas en un cliente y esto "no puede basarse en un solo factor". También establecen que si se confía en un tercero, la empresa aún necesita conocer la identidad del beneficiario real cuya identidad se está verificando; el niv