Financial Conduct Authority

pemberitahuan terakhir kepada: Sunrise pialang nomor referensi firma llp: 208265 alamat: 5 churchill place, london, e14 tanggal 5 12 november 2021 1. tindakan 1.1 untuk alasan yang diberikan dalam pemberitahuan akhir ini, sesuai dengan pasal 206 dari undang-undang layanan dan pasar keuangan tahun 2000 (“tindakan ”), yang diberlakukan oleh otoritas perilaku keuangan (“otoritas”) Sunrise broker llp (“ Sunrise ” atau “firma”), penalti keuangan sebesar £642.400 di mana £407.273 adalah pelunasan. 1.2 Sunrise setuju untuk menyelesaikan masalah ini dan memenuhi syarat untuk diskon 30% (tahap 1) berdasarkan prosedur penyelesaian eksekutif otoritas. jika bukan karena diskon ini, otoritas akan mengenakan denda finansial sebesar £743.200 Sunrise. 2. RINGKASAN ALASAN 2.1 Memerangi kejahatan keuangan merupakan isu kepentingan internasional, dan merupakan bagian dari tujuan operasional Otorita untuk melindungi dan meningkatkan integritas sistem keuangan Inggris. Perusahaan resmi berisiko disalahgunakan oleh mereka yang ingin melakukan kejahatan keuangan, seperti penipuan perdagangan dan pencucian uang. Oleh karena itu, sangat penting bagi perusahaan untuk memiliki sistem dan kontrol yang efektif 1 untuk mengidentifikasi dan mengurangi risiko bisnis mereka digunakan untuk tujuan tersebut, dan bahwa mereka bertindak dengan keterampilan, perhatian, dan ketekunan untuk mematuhi sistem dan kontrol yang mereka miliki. diberlakukan, untuk menilai, memantau, dan mengelola risiko kejahatan keuangan dengan benar. 2.2 antara 17 Februari 2015 dan 4 November 2015 (“periode relevan”), Sunrise : a) memiliki sistem dan kontrol yang tidak memadai untuk mengidentifikasi dan mengurangi risiko digunakan untuk memfasilitasi perdagangan penipuan dan pencucian uang sehubungan dengan bisnis yang diperkenalkan oleh empat entitas resmi yang dikenal sebagai grup tunggal, sehingga melanggar prinsip 3; dan b) tidak menjalankan keterampilan, kehati-hatian, dan ketekunan dalam menerapkan kebijakan dan prosedur amlnya dan gagal menilai, memantau, dan memitigasi dengan benar risiko penggunaannya untuk memfasilitasi kejahatan keuangan sehubungan dengan perdagangan tunggal, pembayaran elysium, dan perdagangan Jerman (bersama-sama disebut "bisnis grup solo"), sehingga melanggar prinsip 2. 2.3 klien tunggal adalah perusahaan lepas pantai, termasuk entitas berbadan hukum malaysia dan sejumlah program pensiun as 401(k) individu, yang sebelumnya tidak diketahui Sunrise . mereka diperkenalkan oleh grup solo, yang dimaksudkan untuk menyediakan layanan kliring dan penyelesaian sebagai kustodian kepada klien dalam jaringan tertutup, melalui platform perdagangan dan penyelesaian over the counter ("otc") yang dikenal sebagai brokermesh. klien tunggal dikendalikan oleh sejumlah kecil individu, beberapa di antaranya telah bekerja untuk grup solo, tanpa akses yang jelas ke dana yang cukup untuk menyelesaikan transaksi.. 2.4 selama periode yang relevan, atas nama klien tunggal, Sunrise mengeksekusi perdagangan cum-dividen ekuitas otc yang diakui dengan nilai sekitar £25,4 miliar dalam ekuitas Denmark dan £11,2 miliar dalam ekuitas Belgia, dan menerima komisi sebesar £466.652 selama periode yang relevan. 2.5 Perdagangan Tunggal dicirikan oleh pola melingkar perdagangan ekuitas OTC bernilai sangat tinggi, pengaturan peminjaman sekuritas back-to-back dan transaksi forward, yang melibatkan ekuitas UE pada atau sekitar hari terakhir cumdividen. Mengikuti Perdagangan Cum-Dividen yang diklaim terjadi pada hari-hari yang ditentukan, perdagangan yang sama kemudian dibalik selama beberapa hari atau minggu untuk menetralkan posisi kepemilikan saham yang tampak (“Unwind Trading”). 2 2.6 perdagangan otc yang diklaim dilakukan oleh Sunrise pada brokermesh tidak memiliki akses ke likuiditas dari bursa publik, namun perdagangan yang diklaim diisi dalam hitungan menit, hampir selalu, dan mewakili hingga 20% saham yang beredar di perusahaan yang terdaftar di bursa saham Denmark, dan hingga 9,6 % dari saham Belgia yang setara. volume juga setara dengan rata-rata 36 kali dan 22 kali volume semua saham Denmark dan Belgia masing-masing, diperdagangkan di bursa Eropa, pada tanggal perdagangan cum dividen terakhir yang relevan. 2.7 Investigasi dan kesimpulan otoritas sehubungan dengan perdagangan yang diklaim didasarkan pada berbagai informasi termasuk, sebagian, analisis data pelaporan transaksi, materi yang diterima dari Sunrise , grup solo, dan lima perusahaan pialang lain yang berpartisipasi dalam perdagangan tunggal. volume gabungan dari perdagangan cum-dividen yang diakui di enam perusahaan pialang adalah antara 15% - 61% dari saham yang beredar di saham Denmark yang diperdagangkan dan antara 7% -30% dari saham yang beredar di saham Belgia yang diperdagangkan. volume ini dianggap tidak masuk akal, terutama dalam keadaan di mana ada kewajiban untuk mempublikasikan pemegang lebih dari 5% saham yang terdaftar di Denmark dan Belgia. 2.8 sebagai broker untuk perdagangan ekuitas, Sunrise mengeksekusi perdagangan cum-dividen yang diklaim dan perdagangan unwind yang diklaim. Namun, FCA percaya itu tidak mungkin Sunrise akan mengeksekusi perdagangan cum-dividen yang diakui dan perdagangan unwind yang diklaim untuk klien tunggal yang sama di saham yang sama dalam perdagangan ukuran yang sama, dan oleh karena itu kemungkinan besar Sunrise hanya melihat satu sisi dari perdagangan yang diklaim. selain itu, fca menganggap bahwa pinjaman saham yang diakui dan penerusan yang terkait dengan perdagangan tunggal kemungkinan besar telah digunakan untuk mengaburkan dan/atau memberikan legitimasi yang nyata pada keseluruhan skema. meskipun ada bukti bahwa Sunrise menyadari pinjaman saham yang diklaim dan seterusnya, perdagangan ini tidak dilakukan oleh Sunrise. 2.9 Tujuan dari perdagangan yang dimaksudkan adalah agar Grup Solo dapat mengatur pembuatan Slip Advis Kredit Dividen (“DCAS”), yang dimaksudkan untuk menunjukkan bahwa Klien Solo memegang saham yang relevan pada tanggal pencatatan untuk dividen. DCAS dalam beberapa kasus kemudian digunakan untuk membuat klaim kembali Pajak Pemotongan (“WHT”) dari agen pajak di Denmark dan Belgia sesuai dengan Perjanjian Pajak Berganda. Pada tahun 2014 dan 2015, nilai reklamasi WHT Denmark dan Belgia, yang diatribusikan ke Grup Solo, masing-masing sekitar £899,27 juta dan £188,00 juta. Pada tahun 2014 dan 2015, dari reklamasi yang dilakukan, otoritas pajak Denmark dan 3 Belgia membayar masing-masing sekitar £845,90 juta dan £42,33 juta. 2.10 Otoritas menyebut Perdagangan Solo sebagai 'diakui' karena tidak menemukan bukti kepemilikan saham oleh Klien Solo, maupun penyimpanan saham atau penyelesaian perdagangan oleh Grup Solo. Hal ini, ditambah dengan tingginya volume saham yang konon telah diperdagangkan, sangat menunjukkan adanya kejahatan keuangan yang canggih.. 2.11 Sunrise staf memiliki sistem dan kontrol yang tidak memadai untuk mengidentifikasi dan mengurangi risiko digunakan untuk memfasilitasi perdagangan penipuan dan pencucian uang sehubungan dengan bisnis yang diperkenalkan oleh grup solo. Selain itu, Sunrise staf tidak menjalankan keterampilan, perhatian, dan ketekunan dalam menerapkan kebijakan dan prosedur aml dan gagal menilai, memantau, dan mengurangi risiko kejahatan keuangan terkait dengan klien tunggal dan perdagangan yang diakui. 2.12 Sunrise tidak memiliki kebijakan dan prosedur untuk menilai dengan baik risiko bisnis grup solo, dan gagal untuk menghargai risiko yang terlibat dalam perdagangan solo. hal ini mengakibatkan pelaksanaan cdd yang tidak memadai dan kegagalan untuk memantau transaksi secara memadai dan untuk mengidentifikasi transaksi yang tidak biasa. ini meningkatkan risiko bahwa perusahaan dapat digunakan untuk tujuan memfasilitasi kejahatan keuangan sehubungan dengan perdagangan tunggal. 2.13 Cara dilakukannya Perdagangan Tunggal, dikombinasikan dengan skala dan volumenya, sangat mengarah pada kejahatan keuangan. Temuan Otorita juga dibuat dalam konteks temuan ini dan dengan pertimbangan bahwa hal ini telah menimbulkan penyelidikan tambahan oleh agen pajak dan/atau lembaga penegak hukum di yurisdiksi lain sebagaimana telah dilaporkan kepada publik. Sementara dugaan pelanggaran yang mendasari Grup Solo hingga saat ini belum menghasilkan penentuan penipuan, investigasi oleh agen pajak dan/atau lembaga penegak hukum sedang berlangsung di yurisdiksi lain.. transaksi signifikan lainnya dan kunjungan otoritas 2.14 selain perdagangan solo, Sunrise mengabaikan atau gagal untuk melihat serangkaian tanda bahaya sehubungan dengan perdagangan saham Jerman yang dieksekusi atas nama klien broker pada 3 september 2015. keadaan onboarding dan perdagangan yang berkaitan dengan klien broker tersebut seharusnya telah mendorong Sunrise untuk mempertimbangkan risiko kejahatan finansial serius yang ditimbulkan oleh perdagangan ini, terutama karena dilakukan hampir dua kali lipat dari nilai pasar saham yang berlaku. 2.15 Sunrise juga menerima pembayaran pada 4 november 2015 dari entitas berbasis uae yang terhubung dengan grup solo bernama elysium. pembayaran ini diberikan oleh elysium sehubungan dengan beberapa hutang yang terhutang kepada perusahaan oleh klien tunggal. setelah menerima tawaran pembayaran melalui grup solo, Sunrise menerima pembayaran sebesar usd 108.000 dari elysium tanpa pernah mendengar tentang entitas tersebut sebelumnya dan tanpa melakukan pemeriksaan aml atau memiliki perjanjian apa pun. Sunrise menerima pembayaran ini dari elysium pada hari yang sama otoritas melakukan peringatan kunjungan mendadak Sunrise untuk kemungkinan masalah dalam grup solo. 2.16 dalam kedua contoh tidak Sunrise mengidentifikasi atau meningkatkan potensi masalah atau kecurigaan kejahatan keuangan. 2.17 otoritas juga telah mengunjungi Sunrise pada bulan november 2014, sesaat sebelum dimulainya perdagangan tunggal, sebagai bagian dari upayanya untuk meningkatkan standar di sektor pialang. otoritas menilai aml, kyc, dan pengaturan deteksi penyalahgunaan pasar dan menempatkan perusahaan Sunrise dengan pemberitahuan bahwa kejahatan keuangan dan kontrol amlnya lebih lemah dari yang dibutuhkan. setelah kunjungan, otoritas diberitahu Sunrise dari sejumlah bidang yang menjadi perhatian dan sebagai tanggapan, Sunrise menyediakan program kerja yang mencakup peninjauan kerangka kerja aml dan kyc yang harus diselesaikan pada Juli 2015. Sunrise gagal melakukan tinjauan mendalam atas pengendalian risiko kejahatan finansial hingga April 2016. pelaksanaan tinjauan ini didorong oleh pertimbangan komersial seperti Sunrise terlibat dalam diskusi akuisisi dengan calon pembeli. Pelanggaran dan Kegagalan 2.18 Prinsip 3 mensyaratkan perusahaan untuk berhati-hati dalam mengatur dan mengendalikan urusannya secara bertanggung jawab dan efektif, dengan sistem manajemen risiko yang memadai. otoritas mempertimbangkan itu Sunrise melanggar persyaratan ini selama periode yang relevan karena kebijakan dan prosedurnya tidak memadai untuk mengidentifikasi, menilai, dan memitigasi risiko kejahatan keuangan sebagaimana Sunrise gagal untuk: a) memberikan panduan yang memadai untuk memperoleh dan menilai informasi yang memadai saat melakukan onboarding klien, dengan mengacu pada tujuan dan sifat hubungan bisnis yang dimaksudkan, tingkat dan sifat aktivitas yang diantisipasi yang akan dilakukan dan kapan waktu yang tepat untuk bertanya mengenai sumber dana; b) memberikan panduan yang memadai dalam melakukan penilaian risiko untuk klien termasuk faktor risiko yang relevan untuk dipertimbangkan guna menentukan tingkat cdd yang tepat untuk diterapkan, termasuk apakah edd dijamin; c) menetapkan proses atau prosedur yang memadai yang memerinci cara melakukan edd, termasuk persyaratan pemantauan yang ditingkatkan untuk klien berisiko tinggi; d) memberikan panduan yang memadai tentang pendekatan berbasis risikonya untuk melakukan cdd pada klien baru yang diperkenalkan oleh firma yang berwenang, di mana ketergantungan dapat ditempatkan pada dokumen kyc yang disediakan oleh firma yang berwenang untuk klien baru dan merinci keadaan saat itu tepat untuk melakukannya ; e) menetapkan proses atau prosedur formal yang merinci bagaimana dan/atau menentukan keadaan dan frekuensinya Sunrise harus memantau dan mendokumentasikan aktivitas transaksi pelanggan, selama hubungannya dengan perusahaan, untuk menilai kejahatan keuangan dan risiko aml; dan f) menetapkan prosedur eskalasi dalam mengidentifikasi, mengelola dan mendokumentasikan kejahatan keuangan dan risiko aml. 2.19 otoritas mempertimbangkan bahwa selama periode yang relevan, Sunrise gagal untuk bertindak dengan keahlian, kehati-hatian dan ketekunan sebagaimana disyaratkan oleh prinsip 2 dalam menerapkan kebijakan dan prosedur amlnya sendiri (terbatas) dan dalam menilai, memantau dan mengelola risiko kejahatan keuangan yang dihadapi sehubungan dengan bisnis grup tunggal. secara khusus Sunrise gagal untuk: a) segera bertindak dalam melaksanakan program kerja untuk mengatasi kekurangan yang teridentifikasi dalam fungsi kepatuhannya setelah kunjungan otoritas pada bulan november 2014; b) melakukan penilaian risiko yang memadai atau uji tuntas yang memadai ketika menjalankan bisnis grup tunggal yang berarti mereka gagal diidentifikasi dengan benar sebagai klien berisiko tinggi; 6 c) melakukan cdd yang memadai saat melakukan onboarding setiap klien tunggal termasuk tujuan dan sifat yang dimaksudkan dari hubungan bisnis, tingkat dan sifat aktivitas yang diantisipasi yang akan dilakukan, dan sumber dana dan/atau riwayat perdagangan, untuk memberikan dasar yang berarti untuk pemantauan transaksi; d) melakukan penilaian risiko untuk masing-masing klien tunggal, seperti yang dipersyaratkan oleh dokumen kepatuhan, dan akibatnya gagal untuk mengidentifikasi bahwa klien tunggal menunjukkan risiko kejahatan keuangan yang lebih tinggi dan bahwa edd seharusnya diselesaikan; e) melakukan edd pada klien tunggal yang menghadirkan risiko pencucian uang yang lebih tinggi dan kemudian gagal mengidentifikasi tindakan edd apa yang mungkin tepat untuk pemantauan berkelanjutan dari klien tunggal; f) menilai setiap klien tunggal sesuai dengan kriteria kategorisasi yang ditetapkan dalam tongkol 3.5.3 dan/atau gagal mencatat hasil penilaian tersebut, termasuk informasi yang memadai untuk mendukung kategorisasi, bertentangan dengan tongkol 3.8.2r(2)(a) ; g) mengikuti kebijakan kepatuhannya sendiri dalam hal itu Sunrise mulai berdagang atas nama klien tunggal sebelum mereka bergabung; h) melakukan pemantauan transaksi yang berkelanjutan dari perdagangan tunggal selama periode yang relevan; i) mengenali banyak bendera merah dengan konon perdagangan solo termasuk itu Sunrise tidak mempertimbangkan apakah masuk akal dan/atau realistis bahwa likuiditas yang cukup bersumber dari jaringan tertutup entitas untuk skala dan volume perdagangan yang dilakukan oleh klien tunggal. demikian juga, gagal untuk mempertimbangkan atau mengenali bahwa profil klien tunggal berarti bahwa mereka sangat tidak mungkin untuk memenuhi skala dan volume perdagangan yang konon sedang dilakukan, dan/atau gagal untuk setidaknya mendapatkan bukti yang cukup dari sumber klien. dana untuk memuaskan diri sendiri sebaliknya; j) mempertimbangkan secara memadai risiko kejahatan keuangan dan pencucian uang sehubungan dengan perdagangan Jerman, dalam keadaan yang sangat mengarah pada potensi kejahatan keuangan; 7 k) secara memadai mempertimbangkan risiko kejahatan keuangan dan pencucian uang terkait yang ditimbulkan sehubungan dengan pembayaran elysium di mana perusahaan menerima pembayaran sekitar usd 108.000 dari elysium tanpa uji tuntas atau kesepakatan apa pun dan segera setelah pihak berwenang melakukan peringatan kunjungan mendadak Sunrise untuk keprihatinannya dengan grup solo; dan l) membuat dan menyimpan catatan tertulis yang memadai, atau dalam beberapa kasus, sebagai bukti pekerjaan yang mungkin telah dilakukan secara khusus terkait pertimbangan dan pembahasan kejahatan keuangan dan masalah aml oleh Sunrise pengelolaan. 2.20 Sunrise 's kegagalan pantas pengenaan hukuman keuangan yang signifikan. otoritas menganggap kegagalan tersebut sangat serius karena alasan berikut: 1. Sunrise menerima 142 klien tunggal dalam waktu singkat, beberapa di antaranya berasal dari yurisdiksi yang tidak memiliki persyaratan aml yang setara dengan yang ada di Inggris; 2. Sunrise kebijakan dan prosedur AML tidak sebanding dengan risiko bisnis yang dijalankannya; 3. Sunrise gagal meninjau dan menganalisis materi kyc dengan benar yang disediakan oleh klien solo atau mengajukan pertanyaan tindak lanjut yang sesuai untuk bendera merah di materi kyc; 4. bahkan setelah beberapa bendera merah muncul, Sunrise gagal melakukan pemantauan berkelanjutan, memungkinkan klien tunggal untuk memperdagangkan ekuitas dengan total sekitar £36,6 miliar; 5. Sunrise mendapat pemberitahuan setelah kunjungan otoritas pada bulan november 2014 bahwa kontrol kejahatan keuangan dan amlnya lebih lemah dari yang disyaratkan. Namun, Sunrise gagal untuk meningkatkan dan menerapkan sistem dan kontrol aml yang sesuai dan memasukkan klien tunggal pada bulan yang sama yang diwakilinya ke otoritas yang sesuai; 6. Sunrise mengeksekusi perdagangan di ekuitas Jerman, yang hampir dua kali lipat dari harga saham yang berlaku, sambil mengabaikan banyak tanda bahaya yang sangat sugestif terhadap risiko kejahatan keuangan; 8 7. Sunrise menerima pembayaran dari elysium setelah diberitahu tentang kekhawatiran otoritas mengenai grup solo melalui kunjungan mendadak oleh otoritas pada 4 november 2015; dan 8. akhirnya, tidak satu pun dari kegagalan ini yang teridentifikasi atau meningkat oleh Sunrise selama periode yang relevan. 2.21 secara bersama-sama, kegagalan ini terungkap Sunrise risiko kejahatan keuangan yang tidak dapat diterima. oleh karena itu, untuk memajukan tujuan operasional otoritas untuk melindungi dan meningkatkan integritas sistem keuangan Inggris, otoritas dengan ini mengenakan Sunrise denda finansial sebesar £642.400. 3. definisi 3.1 definisi berikut digunakan dalam pemberitahuan ini: “program pensiun 401(k)” berarti program pensiun yang disponsori pemberi kerja di Amerika Serikat. karyawan yang memenuhi syarat dapat memberikan kontribusi sebelum pajak untuk program tersebut tetapi dikenakan pajak atas penarikan dari akun. rencana roth 401(k) sifatnya serupa; namun, kontribusi dilakukan setelah pajak meskipun penarikan bebas pajak. untuk tahun pajak 2014, batas kontribusi tahunan adalah $17.500 untuk seorang karyawan, ditambah tambahan kontribusi tambahan $5.500 untuk mereka yang berusia 50 tahun ke atas. untuk tahun pajak 2015, batas kontribusi adalah $18.000 untuk seorang karyawan dan kontribusi tambahan adalah $6.000. untuk analisis lebih rinci, silakan lihat lampiran c; “Peraturan tahun 2007” atau “peraturan” berarti peraturan pencucian uang tahun 2007 atau peraturan khusus di dalamnya; “tindakan” berarti undang-undang pasar dan layanan keuangan tahun 2000; “aml” berarti anti pencucian uang; “sertifikat aml” berarti formulir pengenalan aml yang diberikan oleh satu perusahaan resmi ke perusahaan lain. formulir tersebut menegaskan bahwa firma yang diatur telah melaksanakan kewajiban cdd sehubungan dengan klien dan memberi wewenang kepada firma yang diatur lainnya untuk mengandalkannya sesuai dengan peraturan 17; “otoritas” atau “fca” berarti otoritas perilaku keuangan, yang dikenal sebelum 1 April 2013 sebagai otoritas jasa keuangan; 9 “perusahaan pialang” berarti perusahaan pialang lain yang setuju dengan grup tunggal untuk melakukan perdagangan tunggal; “brokermesh” berarti platform elektronik pesanan yang dibuat oleh grup tunggal untuk klien tunggal untuk mengirimkan pesanan untuk membeli atau menjual ekuitas tunai, dan untuk Sunrise dan perusahaan pialang untuk mencari likuiditas dan melaksanakan perdagangan yang diklaim; “cdd” berarti tindakan uji tuntas pelanggan, tindakan yang harus diambil oleh perusahaan untuk mengidentifikasi setiap pelanggan dan memverifikasi identitas mereka dan untuk mendapatkan informasi tentang tujuan dan sifat yang dimaksudkan dari hubungan bisnis, sebagaimana disyaratkan oleh peraturan 5; “broker kliring” berarti perantara yang bertanggung jawab untuk merekonsiliasi pesanan dagang antara pihak-pihak yang bertransaksi. biasanya, broker kliring memvalidasi ketersediaan dana yang sesuai, memastikan pengiriman sekuritas dengan imbalan uang tunai sebagaimana disepakati pada saat perdagangan dieksekusi, dan mencatat transfer; “tongkol” berarti buku pedoman bisnis yang dijalankan oleh otoritas; “dokumen kepatuhan” berarti prosedur pengambilan klien berbasis risiko untuk unit bisnis v1, tertanggal 28 april 2015; prosedur pengambilan klien berbasis risiko untuk unit bisnis, v2, tanggal 27 april 2015; kebijakan anti pencucian uang v3, tertanggal 22 januari 2014; “compliance manual v2.doc” atau manual kepatuhan tertanggal desember 2013; formulir sertifikat pengenalan tertanggal 28 April 2015; “cum-dividen” berarti ketika pembeli sekuritas berhak menerima dividen berikutnya yang dijadwalkan untuk dibagikan, yang telah diumumkan tetapi belum dibayarkan. saham diperdagangkan cum-dividen sampai tanggal ex-dividen, setelah itu saham diperdagangkan tanpa hak dividennya; “perdagangan cum-dividen” berarti perdagangan yang diklaim dilakukan oleh klien tunggal di mana saham tersebut cum-dividen untuk menunjukkan posisi kepemilikan saham yang jelas yang akan berhak menerima dividen, untuk tujuan penyerahan klaim kembali; “Kustodian” adalah lembaga keuangan yang menyimpan surat berharga nasabah untuk disimpan. mereka juga menawarkan layanan lain seperti administrasi rekening, penyelesaian 10 transaksi, pengumpulan dividen dan pembayaran bunga, dukungan pajak dan valuta asing; “dcas” berarti slip nasihat kredit dividen. ini diselesaikan dan diserahkan kepada otoritas pajak luar negeri untuk mengklaim kembali pajak yang dibayarkan atas dividen yang diterima; “depp” berarti prosedur keputusan otoritas dan manual hukuman; “arbitrase dividen” berarti praktik menempatkan saham di yurisdiksi pajak alternatif di sekitar tanggal dividen dengan tujuan meminimalkan pemotongan pajak (wht) atau menghasilkan klaim kembali wht. arbitrase dividen dapat mencakup beberapa aktivitas yang berbeda termasuk perdagangan dan peminjaman ekuitas dan perdagangan derivatif, termasuk futures dan total return swap, yang dirancang untuk melindungi pergerakan harga sekuritas selama tanggal dividen; “perjanjian pajak berganda” berarti perjanjian yang dibuat antara negara tempat penghasilan dibayarkan dan negara tempat tinggal penerima. perjanjian pajak berganda memungkinkan pengurangan atau potongan harga yang berlaku; “edd” berarti uji tuntas yang ditingkatkan, tindakan yang harus diambil perusahaan dalam situasi tertentu, sebagaimana diuraikan dalam peraturan 14; “elysium” berarti elysium global (dubai) terbatas; “pembayaran elysium” berarti c. usd 108.000 pembayaran diterima oleh Sunrise dari elysium pada tanggal 4 november 2015 sehubungan dengan hutang yang dimiliki oleh klien solo kepada Sunrise ; “broker pelaksana” berarti broker yang hanya membeli dan menjual saham atas nama klien. broker tidak memberikan saran kepada klien kapan harus membeli atau menjual saham; "Bursa Eropa" berarti tempat eksekusi terdaftar, termasuk pasar yang diatur, fasilitas perdagangan multilateral, fasilitas perdagangan terorganisir dan sistem perdagangan alternatif yang dikemas dalam komposit Eropa Bloomberg; "panduan kejahatan keuangan" berarti panduan terkonsolidasi otoritas tentang kejahatan keuangan, yang diterbitkan dengan nama "kejahatan keuangan: panduan untuk perusahaan". dalam pemberitahuan ini, versi yang berlaku untuk periode yang relevan diterbitkan pada januari 2015 (memasukkan pembaruan yang mulai berlaku pada 1 Juni 2014) dan april 2015. panduan kejahatan keuangan berisi “panduan umum” sebagaimana didefinisikan dalam 11 pasal 139b fsma. pedoman tersebut tidak mengikat dan otoritas tidak akan menganggap bahwa penyimpangan perusahaan dari pedoman tersebut menunjukkan bahwa ia telah melanggar aturan otoritas. tetapi sebagaimana dinyatakan dalam fcg 1.1.8, otoritas mengharapkan perusahaan untuk mengetahui panduan kejahatan keuangan yang berlaku bagi mereka, dan untuk mempertimbangkan panduan yang dapat diterapkan saat menetapkan, menerapkan, dan memelihara sistem dan kontrol antikejahatan keuangan mereka; "perdagangan jerman" berarti pesanan 'beli' 5 juta euro yang dilaksanakan oleh Sunrise atas nama klien pialang (“klien x”) sebanyak 146.397 saham dalam saham Jerman pada 3 september 2015 dengan harga intraday tertentu sebesar eur 34,15; “buku pedoman” berarti kumpulan peraturan perundang-undangan, pedoman dan pedoman yang dikeluarkan oleh pihak yang berwenang sebagaimana berlaku selama periode yang relevan; “jmlsg” berarti grup pengarah pencucian uang bersama, yang terdiri dari asosiasi perdagangan Inggris terkemuka di sektor jasa keuangan; “panduan jmlsg” berarti 'panduan pencegahan pencucian uang/memerangi pendanaan teroris untuk sektor keuangan Inggris' yang dikeluarkan oleh jmlsg, yang telah disetujui oleh menteri keuangan sesuai dengan persyaratan hukum dalam peraturan tahun 2007. pedoman jmlsg menetapkan praktik yang baik untuk sektor jasa keuangan Inggris tentang pencegahan pencucian uang dan pemberantasan pendanaan teroris. dalam pemberitahuan ini, ketentuan yang berlaku dari versi tertanggal 19 november 2014 telah dirujuk; otoritas akan mempertimbangkan apakah perusahaan telah mengikuti ketentuan yang relevan dari panduan jmlsg ketika memutuskan apakah telah terjadi pelanggaran aturannya pada sistem dan kontrol terhadap pencucian uang, dan dalam mempertimbangkan apakah akan mengambil tindakan untuk hukuman atau kecaman finansial terkait tentang pelanggaran aturan tersebut (sysc 3.2.6e dan depp 6.2.3g); “kyc” berarti kenali pelanggan Anda, yang mengacu pada kewajiban cdd dan edd; “kyc pack” berarti bundel informasi identitas klien yang diterima, yang biasanya mencakup dokumen pendirian, salinan resmi dokumen identitas, tagihan utilitas, dan cv; “mlro” berarti petugas pelaporan pencucian uang; 12 “otc” berarti perdagangan bebas yang tidak dilakukan di bursa yang diatur; "prinsip" berarti prinsip otoritas untuk bisnis sebagaimana diatur dalam buku pegangan; “periode relevan” berarti periode dari 17 Februari 2015 sampai dengan 4 November 2015; “scp” berarti mitra modal tunggal llp; "klien solo" berarti entitas yang diperkenalkan oleh grup solo Sunrise dan broker lainnya, dan atas nama siapa Sunrise mengeksekusi perdagangan ekuitas yang diakui untuk beberapa klien selama periode yang relevan; “solo group” atau “solo” berarti empat firma resmi yang dimiliki oleh sanjay shah, warga negara Inggris yang tinggal di dubai, yang rinciannya diatur dalam paragraf 4.19; “solo group business” berarti perdagangan solo, perdagangan jerman dan pembayaran elysium; “perdagangan tunggal” berarti perdagangan cum-dividen yang diakui dan perdagangan unwind yang diklaim dilakukan untuk klien tunggal selama periode yang relevan; “ Sunrise " cara Sunrise broker llp; “tribunal” berarti tribunal atas (pajak dan ruang kanselir); “ubo” berarti pemilik manfaat akhir dengan “pemilik manfaat” yang didefinisikan dalam peraturan 6; “unwind trading” berarti perdagangan yang diklaim terjadi selama beberapa hari atau minggu untuk membalik perdagangan cum-dividen yang diklaim untuk menetralkan posisi kepemilikan saham yang tampak; “pemotongan pajak” atau “wht” berarti pungutan yang dipotong dari sumber pendapatan dan diteruskan ke pemerintah oleh entitas yang membayarnya. banyak sekuritas membayar pendapatan periodik dalam bentuk dividen atau bunga, dan peraturan pajak setempat sering mengenakan pajak atas pendapatan tersebut; dan “tuntutan kembali pajak yang dipotong” berarti dalam kasus-kasus tertentu di mana apa yang dikenakan pada pembayaran kepada badan asing, apa yang dapat diklaim kembali jika terdapat perjanjian perpajakan ganda 13 antara negara di mana pendapatan dibayarkan dan negara tempat tinggal dari penerima. perjanjian pajak berganda memungkinkan pengurangan atau potongan harga yang berlaku. 4. fakta dan latar belakang hal Sunrise 4.1 Sunrise adalah broker interdealer dan selama periode yang relevan, terutama memfasilitasi perdagangan antara rekanan untuk produk derivatif terdaftar dan lainnya, biasanya untuk perusahaan terdaftar yang mapan, bank investasi internasional, dana lindung nilai dan manajer aset. 4.2 Sunrise menawarkan layanan perantara dalam ekuitas, ekuitas eksotis, kredit, turunan hibrida dan komoditas di berbagai kelas aset; obligasi dan layanan eksekusi dalam ekuitas tunai. Sunrise tidak memiliki izin untuk mengambil posisi, untuk berdagang dengan akunnya sendiri atau untuk menyimpan uang klien. Sunrise berwenang untuk memperdagangkan dan memberi saran kepada rekanan dan klien profesional yang memenuhi syarat dalam berbagai jenis investasi tetapi tidak memperdagangkan atau memberi saran kepada klien ritel. selama periode yang relevan, Sunrise mempekerjakan sekitar 100 staf di kantornya di london. Sunrisekelalaian 4.3 Sunrise staf memiliki sistem dan kontrol yang tidak memadai untuk mengidentifikasi dan mengurangi risiko digunakan untuk memfasilitasi perdagangan penipuan dan pencucian uang sehubungan dengan bisnis yang diperkenalkan oleh empat entitas resmi yang dikenal sebagai grup tunggal. Selain itu, Sunrise staf tidak menjalankan keterampilan, perhatian, dan ketekunan dalam menerapkan kebijakan dan prosedur aml dan gagal menilai, memantau, dan memitigasi dengan benar risiko kejahatan keuangan sehubungan dengan bisnis grup tunggal. Ketentuan Hukum dan Peraturan 4.4 Ketentuan hukum dan peraturan yang relevan dengan Pemberitahuan Peringatan ini diatur dalam Lampiran B. 4.5 Prinsip 3 mengharuskan perusahaan untuk berhati-hati dalam mengatur dan mengendalikan urusan mereka secara bertanggung jawab dan efektif, dengan sistem manajemen risiko yang memadai. Regulasi dan aturan tahun 2007 dalam Buku Pegangan Otoritas lebih lanjut mewajibkan perusahaan untuk 14 membuat dan menerapkan kebijakan dan prosedur untuk mencegah dan mendeteksi pencucian uang, dan untuk melawan risiko digunakan untuk memfasilitasi kejahatan keuangan. Ini termasuk sistem dan kontrol untuk mengidentifikasi, menilai, dan memantau risiko pencucian uang, serta melakukan CDD dan memantau hubungan dan transaksi bisnis secara berkelanjutan.. 4.6 Prinsip 2 mewajibkan perusahaan untuk menjalankan bisnisnya dengan keterampilan, perhatian, dan ketekunan yang tepat. Perusahaan yang hanya memiliki sistem dan kontrol seperti yang disyaratkan oleh Prinsip 3 tidak cukup untuk menghindari risiko kejahatan keuangan yang selalu ada. Perusahaan juga harus mengoperasikan sistem dan kontrol tersebut dengan keterampilan, kehati-hatian, dan ketekunan sebagaimana diharuskan oleh Prinsip 2 untuk melindungi dirinya sendiri, dan menilai, memantau, dan mengelola risiko kejahatan keuangan dengan tepat.. 4.7 Pencucian uang bukanlah kejahatan tanpa korban. Ini digunakan untuk mendanai teroris, pengedar narkoba dan pedagang manusia serta berbagai kejahatan lainnya. Jika perusahaan gagal menerapkan sistem dan kontrol pencucian uang dengan hati-hati dan rajin, mereka berisiko memfasilitasi kejahatan ini. 4.8 Akibatnya, risiko pencucian uang harus diperhitungkan oleh perusahaan sebagai bagian dari operasi mereka sehari-hari, termasuk dalam kaitannya dengan pengembangan produk baru, penerimaan klien baru dan perubahan profil bisnisnya. Dalam melakukannya, perusahaan harus mempertimbangkan profil pelanggan, produk dan aktivitas mereka serta kompleksitas dan volume transaksi mereka. 4.9 Kelompok Pengarah Pencucian Uang Bersama (“JMLSG”) telah menerbitkan panduan terperinci dengan tujuan mempromosikan praktik yang baik, dan memberikan bantuan praktis dalam menafsirkan Peraturan 2007 dan praktik yang berkembang dalam industri jasa keuangan. Ketika mempertimbangkan apakah telah terjadi pelanggaran peraturannya tentang sistem dan kontrol terhadap pencucian uang, Otoritas akan mempertimbangkan apakah suatu perusahaan telah mengikuti ketentuan yang relevan dalam Panduan JMLSG. 4.10 Panduan substansial untuk perusahaan juga telah diterbitkan oleh Otoritas mengenai pentingnya kontrol AML, dalam bentuk Panduan Kejahatan Keuangan, yang mengutip contoh praktik baik dan buruk, publikasi ulasan tematik AML, dan pemberitahuan peraturan. 15 kunjungan otoritas ke Sunrise pada november 2014 4.11 otoritas mengunjungi Sunrise pada tanggal 25 november 2014. otoritas “mengidentifikasi bidang-bidang yang memerlukan perhatian perusahaan” mengenai keefektifan Sunrise pengaturan aml/kyc, dan kontrol penyalahgunaan pasar. daerah-daerah ini diatur dalam surat tindak lanjut ke Sunrise tanggal 23 desember 2014. ini sebelumnya Sunrise telah didekati secara solo untuk menerima klien solo atau mengubah bisnis mereka untuk memasukkan aktivitas brokermesh. 4.12 isu-isu utama yang diidentifikasi oleh otoritas mengenai keefektifan Sunrise pengaturan aml/kyc termasuk bahwa: 1) "kurangnya sumber daya kepatuhan tampaknya telah mengganggu kemampuan perusahaan untuk menerapkan kontrol dengan benar" terkait pencucian uang; 2) “tampaknya ada kebutuhan untuk memformalkan seluruh proses aml dan kyc. misalnya, metodologi penilaian risiko tampaknya tidak didokumentasikan dengan jelas, dan tidak jelas apakah klien telah diberi peringkat risiko tertentu”; 3) “tidak terlihat bahwa klien berisiko tinggi harus menjalani pemeriksaan pemantauan transaksi”; 4) otoritas “tidak dapat menetapkan sikap formal perusahaan terhadap risiko utama aml”; 5) “informasi formal aml/kyc tidak dilaporkan secara teratur kepada dewan”; dan 6) Sunrise petugas kepatuhan "adalah sumber dari banyak informasi mengenai proses dan pengambilan keputusan, yang ... menunjukkan peningkatan risiko orang kunci". 4.13 isu-isu kunci tentang efektivitas Sunrise kontrol penyalahgunaan pasar meliputi: 1) “tampaknya tidak ada jadwal saat ini untuk pelatihan penyalahgunaan pasar dalam operasi”; dan 16 2) staf fca “diberitahu bahwa perusahaan menggunakan sistem pemantauan otomatis yang menyaring semua transaksi. namun tidak jelas bagi kami parameter sistem [ini] dipahami sepenuhnya oleh perusahaan. Misalnya, diketahui apakah sistem mencakup semua produk yang diperantarai, mengidentifikasi pola perdagangan yang tidak biasa … sejauh mana penerapan dan penargetan berdasarkan risiko utama masih belum jelas”. 4.14 dalam surat tindak lanjutnya, pihak berwenang menginformasikan Sunrise yang diharapkan Sunrise untuk menetapkan program kerja untuk menetapkan isu-isu yang dibahas yang meliputi (antara lain): 1) memformalkan dan mendokumentasikan pendekatan aml/kyc, menetapkan dengan jelas pendekatan berbasis risiko untuk pengambilan/peninjauan dan transaksi klien memantau dan menyajikan laporan mlro formal kepada manajemen senior; 2) menilai dan mengatasi kesenjangan dalam program pelatihan penyalahgunaan pasar; dan 3) meninjau "risiko terkait yang melekat dalam model bisnis" dan memastikan "sistem dan kontrol pemantauan transaksi yang tepat tersedia untuk mematuhi rezim str". 4.15 pada tanggal 30 Maret 2015, setelah orientasi klien tunggal dimulai dan sebagai tanggapan atas kunjungan otoritas, Sunrise mengirimkan fca jadwal kerja, yang menyatakan (antara lain) bahwa: 1) sumber daya tambahan telah ditambahkan ke departemen kepatuhan dan sumber daya tambahan lebih lanjut akan ditambahkan sesuai kebutuhan; dan 2) program kerjanya seputar efektivitas: a. pengaturan aml/kyc akan selesai pada akhir Juli 2015; dan B. kontrol penyalahgunaan pasar akan selesai pada akhir Mei 2015. 4.16 Sunrise menganggap bahwa fungsi kepatuhannya memerlukan beberapa dukungan administratif, tetapi selain itu sudah memadai. Sunrise mengatakan bidang utama untuk peningkatan yang mereka identifikasi dari kunjungan pihak berwenang adalah perlu mempekerjakan 17 sumber daya tambahan untuk fungsi kepatuhan, terutama untuk memberikan dukungan administratif tambahan dan meningkatkan pendekatan kepatuhan terhadap dokumentasi. Sunrisetidak menafsirkan dari kunjungan otoritas bahwa pendekatannya terhadap orientasi klien (termasuk penilaian risiko dan kyc) kurang. Sunrise tidak mempertimbangkan dari percakapan mereka dengan otoritas bahwa ada urgensi khusus untuk menangani masalah yang diangkat tetapi memperlakukan perekrutan seseorang untuk membantu aspek administrasi kepatuhan sebagai sesuatu yang harus segera mereka lakukan. 4.17 Sunrise menyatakan bahwa “pada akhir tahun 2015” (yakni setelah kunjungan mendadak pihak berwenang) perusahaan menyadari bahwa tidak semua hal dalam surat pihak berwenang telah disampaikan dan jadwal kerja tidak dilaksanakan tepat waktu.. ini bertepatan dengan Sunrise diskusi tentang potensi pengambilalihan perusahaan mereka oleh perusahaan lain. 4.18 pada bulan April 2016, Sunrise menginstruksikan konsultan kepatuhan eksternal untuk melakukan tinjauan independen atas dokumentasi kepatuhannya. prospek pengambilalihan adalah pendorong utama untuk mencari dukungan kepatuhan eksternal dan bukan kunjungan otoritas dan surat tindak lanjut (walaupun surat ini digunakan untuk menginformasikan bagaimana Sunrise mendekati tinjauan independen). Grup Solo 4.19 Empat firma resmi yang dirujuk oleh Otoritas sebagai Grup Solo dimiliki oleh Sanjay Shah, warga negara Inggris yang saat ini berbasis di Dubai:  Solo Capital Partners LLP (“SCP”) pertama kali disahkan pada Maret 2012 dan merupakan makelar.  West Point Derivatives Ltd pertama kali disahkan pada Juli 2005 dan merupakan broker di pasar derivatif.  Old Park Lane Capital Ltd pertama kali disahkan pada bulan April 2008 dan merupakan agen pialang saham dan pialang perusahaan.  Telesto Markets LLP pertama kali disahkan pada 27 Agustus 2014 dan merupakan bank kustodian grosir dan administrator dana. 4.20 Selama Periode Terkait, SCP dan lainnya di Grup Solo pada berbagai tahap, memiliki izin resmi untuk memberikan layanan penitipan dan kliring. Solo 18 Group tidak diizinkan untuk melakukan kegiatan yang diatur oleh Otoritas sejak Desember 2015 dan Solo Capital Partners secara resmi memasuki proses kepailitan Administrasi Khusus pada September 2016. Tiga entitas lainnya sedang dalam proses administrasi. Latar Belakang Arbitrase Dividen dan Perdagangan Arbitrase Dividen yang Diakui Perdagangan Tunggal 4.21 Tujuan Arbitrase Dividen adalah untuk menempatkan saham di yurisdiksi pajak tertentu di sekitar tanggal dividen, dengan tujuan meminimalkan Pajak Pemotongan (WHT) atau untuk menghasilkan klaim kembali WHT. WHT adalah pungutan yang dipotong pada sumbernya dari pembayaran dividen yang dilakukan kepada pemegang saham. 4.22 Jika pemilik manfaat tinggal di luar negara penerbitan saham, mereka berhak mengklaim kembali pajak tersebut jika negara penerbit memiliki perjanjian yang relevan (“Perjanjian Perpajakan Ganda”) dengan negara tempat tinggal penerima manfaat pemilik. Oleh karena itu, Arbitrase Dividen bertujuan untuk mengalihkan kepemilikan manfaat atas saham untuk sementara waktu di luar negeri, selaras dengan tanggal terutangnya dividen, agar kriteria untuk membuat klaim kembali Pajak Pemotongan terpenuhi.. 4.23 Karena strategi ini hanya transfer sementara, sering dilakukan dengan menggunakan transaksi 'pinjaman saham'. Sementara transaksi semacam itu disusun secara ekonomi sebagai pinjaman, hak atas rabat pajak tergantung pada transfer hak yang sebenarnya. Oleh karena itu, struktur hukum dari 'pinjaman' adalah penjualan saham, dengan syarat bahwa peminjam berkewajiban untuk menyediakan saham yang setara kepada pemberi pinjaman pada tanggal tertentu di masa depan.. 4.24 Arbitrase Dividen dapat menimbulkan risiko pasar yang signifikan bagi salah satu pihak karena nilai saham dapat naik atau turun selama siklus hidup pinjaman. Untuk memitigasi hal ini, strateginya seringkali mencakup serangkaian transaksi derivatif, yang melindungi eksposur pasar ini. 4.25 Peran kunci Kustodian saham sehubungan dengan strategi Arbitrase Dividen adalah mengeluarkan kupon kepada pemilik manfaat yang mengesahkan kepemilikan tersebut pada tanggal timbulnya hak atas dividen. Voucher juga akan menentukan jumlah dividen dan jumlah yang ditahan di sumber. Ini terkadang dikenal sebagai 'Slip Nasihat Kredit Dividen' atau 'Catatan Nasihat Kredit'. Tujuan voucher adalah agar pemilik manfaat menyerahkannya kepada otoritas pajak terkait untuk meminta kembali Pajak Pemotongan 19 (dengan asumsi adanya Perjanjian Pajak Berganda yang relevan). Voucher tersebut umumnya menyatakan bahwa (i) pemegang saham adalah pemilik manfaat dari saham tersebut pada waktu yang relevan, (ii) pemegang saham telah menerima dividen, (iii) jumlah dividen, dan (iv) jumlah pajak yang dipotong dari dividen. 4.26 Mengingat sifat perdagangan Arbitrase Dividen, biaya pelaksanaan strategi biasanya dapat dibenarkan secara komersial hanya jika sejumlah besar saham diperdagangkan. perdagangan tunggal yang diklaim 4.27 penyelidikan dan pemahaman otoritas tentang perdagangan yang diklaim dalam kasus ini didasarkan, sebagian, pada analisis data pelaporan transaksi dan materi yang diterima dari Sunrise , grup solo, dan lima perusahaan pialang lain yang berpartisipasi dalam perdagangan tunggal. perdagangan tunggal ditandai dengan pola melingkar dari perdagangan ekuitas otc skala besar yang diakui, pengaturan pinjaman sekuritas back-to-back dan transaksi forward. 4.28 Perdagangan Tunggal dapat dibagi menjadi dua tahap: (i) perdagangan yang diakui dilakukan ketika saham adalah cum-dividen untuk menunjukkan posisi kepemilikan saham yang jelas yang akan berhak menerima dividen, untuk tujuan penyerahan reklamasi WHT (“Cum-Dividen Jual beli"); dan (ii) perdagangan yang diklaim dilakukan ketika saham adalah ex-dividen, sehubungan dengan acara pembagian dividen yang dijadwalkan setelah Perdagangan Cum-Dividen, untuk membalikkan posisi kepemilikan saham yang diambil oleh klien Grup Solo selama Perdagangan Cum-Dividen (“Lepaskan Trading”). 4.29 Volume gabungan dari Perdagangan Cum-Dividen yang diakui di enam Perusahaan Pialang adalah antara 15% dan 61% dari saham yang beredar di saham Denmark yang diperdagangkan, dan antara 7% dan 30% dari saham yang beredar di saham Belgia yang diperdagangkan. 4.30 sebagai broker untuk perdagangan solo, Sunrise mengeksekusi perdagangan cum-dividen yang diklaim dan perdagangan unwind yang diklaim. Namun, FCA percaya itu tidak mungkin Sunrise akan mengeksekusi perdagangan cum-dividen yang diakui dan perdagangan unwind yang diklaim untuk klien yang sama di saham yang sama dalam perdagangan ukuran yang sama dan oleh karena itu kemungkinan besar Sunrise hanya melihat satu sisi dari perdagangan solo. 20 Selain itu, fca menganggap bahwa pinjaman saham yang diakui dan penerusan yang terkait dengan perdagangan tunggal kemungkinan besar telah digunakan untuk mengaburkan dan/atau memberikan legitimasi yang nyata pada keseluruhan skema. meskipun ada bukti bahwa Sunrise menyadari pinjaman saham yang diklaim dan seterusnya, perdagangan ini tidak dilakukan oleh Sunrise. 4.31 Tujuan dari Solo Trading yang diklaim adalah untuk memungkinkan Grup Solo mengatur pembuatan DCAS, yang dimaksudkan untuk menunjukkan bahwa Klien Solo memegang saham yang relevan pada tanggal pencatatan untuk dividen. DCAS dalam beberapa kasus kemudian digunakan untuk membuat klaim kembali WHT dari agen pajak di Denmark dan Belgia, sesuai dengan Perjanjian Pajak Berganda. Pada tahun 2014 dan 2015, nilai reklamasi WHT Denmark dan Belgia, yang diatribusikan ke Grup Solo, masing-masing sekitar £899,27 juta dan £188,00 juta. Pada tahun 2014 dan 2015, dari reklamasi WHT yang dibuat, otoritas pajak Denmark dan Belgia masing-masing membayar sekitar £845,90 juta dan £42,33 juta. 4.32 Otoritas menyebut perdagangan sebagai 'diakui' karena tidak menemukan bukti kepemilikan saham oleh Klien Solo, atau penitipan saham dan penyelesaian perdagangan oleh Grup Solo. Sunrisepengenalan bisnis grup solo 4.33 pada oktober 2014, grup solo mendekat Sunrise dengan proposal bisnis untuk bergabung dengan platform perdagangan pesanan yang disebut brokermesh, dimana Sunrise akan mengeksekusi perdagangan ekuitas untuk "beberapa ratus pelanggan dana" dan grup tunggal akan memberikan layanan kustodian dan kliring untuk semua perdagangan di platform. proposal ini sangat menarik bagi Sunrise karena belum dapat menemukan entitas untuk menyediakan layanan kliring dan tambahan akan membawa beberapa pekerjaan ke area perusahaan yang tidak menghasilkan pendapatan apa pun. menurut seorang staf di Sunrise , proposal solo "menawarkan kami, Anda tahu, solusi dalam hal menghasilkan pendapatan daripada ... kami duduk di sana tidak menghasilkan apa-apa, maksud saya, benar-benar tidak melakukan apa-apa dan tidak melakukan apa-apa setiap hari". 4.34 singkatnya, bidang bisnis yang relevan sebagian besar (jika tidak seluruhnya) bergantung pada bisnis dari grup solo. akibatnya, ada tekanan komersial yang cukup besar untuk mendatangkan pendapatan ke meja terkait. dalam keadaan ini, Sunrise seharusnya menyadari konflik kepentingan yang timbul dari tidak adanya pendapatan di bidang tertentu terhadap kebutuhan untuk memastikan 21 bahwa bisnis potensial yang diperkenalkan sesuai untuk perusahaan dan sejalan dengan kewajiban peraturan perusahaan dan kebijakan yang relevan. 4.35 Sunrise dan perwakilan grup solo bertemu untuk membahas proposal tersebut pada dua kesempatan (30 oktober 2014 dan 16 desember 2014). sebelum pengenalan ini, Sunrise tidak memiliki hubungan bisnis yang mapan dengan grup solo, meskipun mereka telah melakukan beberapa perdagangan untuk modal solo. Sunrise tidak mendokumentasikan menit atau catatan dari pertemuan awal ini. dalam diskusi email awal, kata solo Sunrise bahwa “hubungan solo dengan broker pada prinsipnya adalah salah satu penyedia perangkat lunak di mana kami kebetulan memiliki klien bersama. solo memiliki kontrak dengan broker yang mengatur layanan ini”. 4.36 Sunrise memperkirakan bahwa pendapatan yang diproyeksikan dari proposal grup solo antara £500.000 dan £1 juta per tahun, yang didasarkan pada pengisian klien solo seperempat basis poin dari nilai nosional setiap perdagangan. untuk mencapai pendapatan yang diproyeksikan, Sunrise dapat menghitung bahwa mereka perlu melakukan perdagangan untuk klien tunggal dengan nilai antara £20 miliar hingga £40 miliar per tahun. 4.37 Sunrise tidak melakukan penilaian risiko formal atau terdokumentasi saat menjalankan bisnis grup tunggal meskipun “diskusi komersial dan uji tuntas” berlangsung lebih awal Sunrise membuat keputusan untuk menandatangani perjanjian layanan dengan grup solo. Sunrise menjelaskan “bahwa butuh banyak kenyamanan” dari fakta bahwa entitas grup tunggal diatur oleh otoritas dan bahwa perusahaan resmi lainnya “yang dianggap memiliki reputasi baik dan dianggap juga akan melakukan uji tuntas” telah mendaftar ke platform brokermesh. Namun, Sunrise tidak memiliki percakapan khusus dengan perusahaan pialang lain yang terlibat untuk membahas masalah kepatuhan atau pertanyaan, atau untuk mengkonfirmasi asumsi yang membuat dirinya nyaman tentang pengaturan yang dimasukinya. 4.38 Sunrise menanyakan struktur grup solo sehubungan dengan brokermesh melalui telepon dengan solo pada 6 februari 2015. Sunrise tidak dapat melihat alasan mengapa empat entitas grup solo terlibat. solo tidak mengidentifikasi alasan tertentu selain ini adalah preferensi sanjay shah dan itu akan membagi aliran pendapatan antara empat perusahaan pialang. pada panggilan lain antara grup solo dan Sunrise pada tanggal 9 Februari 2015, Sunrise menanyakan alasan di balik struktur dan sifat pengaturan yang menyatakan "...perlu memahami...apa yang dilakukan adalah legal...bahwa kami tidak berpartisipasi dalam apa pun yang belum melalui proses uji tuntas yang tepat" . tidak ada catatan jika dan bagaimana pertanyaan ini dijawab. 4.39 pada 17 Februari 2015, Sunrise menandatangani perjanjian dengan solo group dimana solo group akan menyediakan jasa kliring dan penyelesaian sehubungan dengan nasabah solo (“perjanjian jasa”) dan pada tanggal 24 februari 2015 Sunrise menandatangani persyaratan lisensi brokermesh. Sunrise mengerti bahwa itu tidak akan bertanggung jawab atas kegagalan penyelesaian jika perdagangan tidak dilanjutkan dan bahwa semua perdagangan akan tunduk pada persetujuan grup tunggal. 4.40 grup solo menginformasikan Sunrise sebelum perjanjian layanan ditandatangani bahwa perdagangan akan melibatkan ekuitas pan-eropa. di dalam Sunrise diasumsikan bahwa perdagangan akan melibatkan arbitrase dividen. Sunrise namun tidak mencari informasi lebih lanjut dari grup solo tentang sifat dan tujuan perdagangan solo yang dimaksudkan. Onboarding Klien Solo Pengantar persyaratan Onboarding 4.41 Peraturan 2007 mewajibkan perusahaan yang berwenang untuk menggunakan proses onboarding mereka untuk mendapatkan dan meninjau informasi tentang pelanggan potensial untuk memenuhi kewajiban KYC mereka. 4.42 Sebagaimana diatur dalam Peraturan 7 Peraturan 2007, suatu perusahaan harus melakukan CDD ketika menjalin hubungan bisnis atau melakukan transaksi sesekali. 4.43 Sebagai bagian dari proses CDD, perusahaan pertama-tama harus mengidentifikasi pelanggan dan memverifikasi identitas mereka. Kedua, firma harus mengidentifikasi pemilik manfaat, jika relevan, dan memverifikasi identitasnya. Akhirnya, suatu perusahaan harus mendapatkan informasi tentang tujuan dan maksud dari hubungan bisnis tersebut. 4.44 Untuk memastikan tingkat CDD yang sesuai yang harus diterapkan oleh perusahaan, perusahaan harus melakukan penilaian risiko, dengan mempertimbangkan jenis pelanggan, hubungan bisnis, produk dan/atau transaksi. Perusahaan juga harus mendokumentasikan penilaian risiko mereka dan terus memperbarui penilaian risiko mereka. 4.45 Jika Perusahaan menentukan melalui penilaian risikonya bahwa pelanggan memiliki risiko pencucian uang atau pendanaan teroris yang lebih tinggi, maka mereka harus menerapkan EDD. Ini mungkin 23 berarti bahwa Kantor harus mendapatkan informasi tambahan mengenai pelanggan, pemilik manfaat sejauh ada, dan tujuan serta sifat hubungan bisnis yang dimaksudkan. Informasi tambahan yang dikumpulkan selama EDD kemudian harus digunakan untuk menginformasikan proses penilaian risiko perusahaan, untuk mengelola risiko pencucian uang/pendanaan teroris secara efektif. Informasi yang harus diperoleh perusahaan tentang keadaan dan bisnis pelanggan mereka diperlukan untuk menyediakan dasar untuk memantau aktivitas dan transaksi pelanggan, sehingga perusahaan dapat secara efektif mendeteksi penggunaan produk mereka untuk pencucian uang dan/atau pendanaan teroris.. kronologi onboarding 4.46 tanggal 17 februari 2015, proses onboarding untuk solo client dimulai saat solo group mulai menyuplai dokumen kyc ke Sunrise . ini adalah pertama kalinya Sunrise telah menerima informasi tentang nama klien tunggal dan yurisdiksi di mana klien tunggal berada. 142 klien solo yang bergabung antara 10 Maret 2015 dan 6 Mei 2015 sebagai berikut: tanggal jumlah klien yang bergabung 10 Maret 2015 12 11 Maret 2015 69 20 Maret 2015 28 23 Maret 2015 6 1 April 2015 24 6 Mei 2015 3 4.47 Klien Solo termasuk total 81 klien tercatat sebagai onboarded selama dua hari kerja pada tanggal 10 dan 11 Maret 2015 dan klien yang tersisa selama empat hari kerja tidak berturut-turut pada tanggal 20 dan 23 Maret 2015, 1 April 2015 dan 6 Mei 2015. 4.48 perdagangan solo dimulai pada 25 februari 2015, yang hampir dua minggu sebelum salah satu klien tunggal tercatat sebagai onboarded dan delapan hari setelah 24 onboarding dimulai. Sunrise oleh karena itu memulai perdagangan sehubungan dengan beberapa klien tunggal sebelum memenuhi kewajibannya berdasarkan peraturan tahun 2007, khususnya peraturan 7 dan bertentangan langsung dengan dokumen kepatuhan. Sunriseharus pada tahap ini telah siap dan bersedia menolak klien onboard jika mereka menghadirkan risiko yang tidak dapat diterima. 4.49 Sunrise bergabung dengan 142 klien yang diperkenalkan oleh grup solo dalam waktu kurang dari dua bulan. ini dibandingkan dengan 48 klien yang tidak terkait dengan grup solo itu Sunrise onboard selama seluruh periode yang relevan. tingkat onboarding juga berbeda, dengan 48 klien yang tidak terkait menjadi onboarding selama 41 hari, sedangkan klien solo onboarding selama 6 hari. dari klien yang tidak terkait dengan grup solo yang bergabung selama periode yang relevan, tidak lebih dari dua yang pernah bergabung pada hari yang sama. 4.50 Sunrise mengakui bahwa orientasi semua klien solo "secara efektif sekaligus" bukanlah hal "biasa" untuk dilakukan dan "sedikit terburu-buru". Namun, Sunrise berada di bawah tekanan dari solo untuk menyelesaikan orientasi klien solo dan Sunrise tertarik untuk memastikan bahwa itu tidak kehilangan bisnis yang ditawarkan untuk itu. Sunrise menunjukkan kekhawatiran bahwa mereka "berisiko dikeluarkan dari proyek" jika orientasi tidak dilakukan sesuai jadwal solo. 4.51 tidak hanya jumlah besar klien yang bergabung tidak biasa Sunrise , klien solo juga menyimpang dari Sunrise tipe klien normal. Sunrise 20 klien teratas selama periode yang relevan adalah bank investasi besar atau dana institusional besar. sebaliknya, klien tunggal terdiri dari sekitar 118 401(k) program pensiun dan hampir semua program dan entitas pensiun telah didirikan pada tahun 2014, yang dengan sendirinya merupakan tanda bahaya. sedangkan selama periode yang bersangkutan, Sunrise tidak melakukan perdagangan ekuitas apa pun di saham Denmark untuk 20 klien teratasnya, Sunrise konon melakukan perdagangan cum-dividen volume tinggi dengan nilai sekitar £25,4 miliar dalam ekuitas Denmark untuk klien tunggal dengan pengetahuan bahwa sebagian besar dari klien ini baru-baru ini mendirikan program pensiun individu. 4.52 klien tunggal semuanya berbasis di AS atau Malaysia. meskipun Sunrise tidak memiliki klien berbasis malaysia sebelum onboarding klien solo, 24 klien solo terdaftar di labuan (malaysia). Sunrise tidak memberikan pertimbangan tambahan apa pun untuk onboarding meskipun faktanya klien solo tidak berbasis di Inggris. 25 4.53 bahan kyc disediakan untuk Sunrise menunjukkan bahwa hampir semua entitas klien tunggal hanya memiliki satu ubo, dengan banyak dari ubo tersebut yang masing-masing memiliki beberapa entitas tersebut. sejumlah ubo terhubung ke grup solo. Sunrise tidak mengenali atau menganggap bahwa ini tidak biasa pada saat itu. CDD 4.54 CDD adalah bagian penting dari proses onboarding, yang harus dilakukan saat onboarding klien baru. Perusahaan harus mendapatkan dan menyimpan informasi yang cukup tentang klien mereka untuk menginformasikan proses penilaian risiko dan mengelola risiko pencucian uang secara efektif. 4.55 Sebagai bagian dari proses CDD terlebih dahulu, menurut Peraturan 5 Peraturan 2007, perusahaan harus mengidentifikasi pelanggan dan memverifikasi identitas mereka. Kedua, firma harus mengidentifikasi pemilik manfaat, jika relevan, dan memverifikasi identitasnya. Akhirnya, suatu perusahaan harus mendapatkan informasi tentang tujuan dan maksud dari hubungan bisnis tersebut. A. Identifikasi dan Verifikasi Pelanggan 4.56 Peraturan 20 dari Peraturan 2007 mewajibkan perusahaan untuk menetapkan dan mempertahankan kebijakan dan prosedur yang sesuai dan peka terhadap risiko terkait dengan uji tuntas pelanggan. SYSC 6.3.1R mensyaratkan bahwa kebijakan harus komprehensif dan proporsional dengan sifat, skala, dan kompleksitas kegiatannya. 4.57 Sunrise menyatakan bahwa klien prospektif selama periode yang relevan menggunakan "pendekatan berbasis risiko" sesuai dengan kebijakan pengambilan klien dan panduan jmlsg. paragraf 8.1 dari Sunrise Kebijakan anti-pencucian uang menyatakan bahwa firma perlu “merasa cukup puas bahwa klien mereka adalah seperti yang mereka katakan” agar “lebih sulit bagi industri jasa keuangan untuk digunakan untuk tujuan pencucian uang atau untuk penanganan hasil kejahatan” mengarahkan karyawan ke Sunrise kebijakan pengambilan klien. tidak ada panduan lebih lanjut tentang apa yang dimaksud dengan "wajar" yang diberikan dalam kebijakan itu sendiri. 4.58 Sunrise manual kepatuhan menyatakan bahwa Kantor telah menetapkan prosedur pengambilan klien untuk memenuhi persyaratan identifikasi kliennya yang sama terlepas dari area bisnisnya. kebijakan anti-pencucian uang menyatakan bahwa proses identifikasi ada untuk, sebagian, "membantu perusahaan untuk mengidentifikasi, selama hubungan yang berkelanjutan, apa yang mungkin tidak biasa" dan menunjukkan jika klien mungkin terlibat dalam pencucian uang, penipuan atau penanganan properti kriminal atau teroris. 26 4.59 Sunrise prosedur pengambilan klien konon mengandung informasi yang Sunrise karyawan adalah "berusaha untuk mendapatkan dalam segala keadaan". langkah-langkah (yang harus diikuti dalam urutan numerik) meliputi: (i) menentukan siapa klien dan siapa yang perlu diidentifikasi; (ii) menentukan risiko keseluruhan dari hubungan klien yang diusulkan; (iii) mencatat produk dan layanan yang diminta klien; (iv) menentukan apakah informasi yang diberikan oleh perusahaan lain dapat diandalkan alih-alih mengumpulkan informasi langsung dari klien, dan jika demikian mengumpulkan sertifikat yang sesuai; (v) jika perusahaan lain tidak dapat diandalkan, tentukan informasi yang diperlukan dan kumpulkan dokumen; dan (vi) lengkapi formulir pengambilan ringkasan klien. 4.60 Sunrise , bagaimanapun, mengakui bahwa mungkin ada ketidaksesuaian dan/atau kontradiksi dalam dokumen kepatuhan. hal ini disebabkan oleh fakta bahwa mereka bersumber, sebagian, dari seorang anggota staf di perusahaan yang telah menyusun sebagian dari mereka untuk perusahaan lain. akibatnya, dokumen kepatuhan belum diperbarui, disesuaikan, atau diubah secara memadai untuk mencerminkan Sunrise bisnis. bagian penting dari dokumen kepatuhan seperti daftar periksa tampaknya hilang. ketergantungan pada solo untuk uji tuntas 4.61 lebih lanjut, prosedur pengambilan klien menyatakan bahwa “dalam banyak situasi, Anda akan menemukan bahwa karena sifat hubungan yang berisiko rendah, Sunrise broker dapat mengandalkan pihak lain untuk sebagian atau seluruh identifikasi klien”. prosedur pengambilan klien tidak memberikan rincian lebih lanjut tentang kapan Sunrise akan bergantung pada pihak lain untuk beberapa atau semua identifikasi klien, faktor apa yang perlu dipertimbangkan atau tindakan khusus apa yang dilakukan. 4.62 Panduan JMLSG menyatakan bahwa perusahaan harus mengambil pendekatan berbasis risiko ketika memutuskan apakah akan menerima konfirmasi dari pihak ketiga bahwa tindakan CDD yang sesuai telah dilakukan pada pelanggan dan ini “tidak dapat didasarkan pada satu faktor”. Mereka juga menyatakan bahwa jika mengandalkan pihak ketiga, firma tetap perlu mengetahui identitas pemilik manfaat yang sedang diverifikasi identitasnya; tingkat CDD yang dilakukan; dan memiliki konfirmasi atas pemahaman pihak ketiga tentang kewajibannya untuk menyediakan, atas permintaan, salinan data verifikasi, dokumen, atau informasi lainnya. 4.63 Sunrise Prosedur pengambilan klien juga menyatakan bahwa dengan "semua pelanggan, itu penting" itu Sunrise “memahami jenis entitas dan semua pihak yang terkait dengannya”. mereka juga menyatakan bahwa sertifikat pengantar harus diperoleh oleh Sunrise ketika entitas teregulasi yang setara mengonfirmasi bahwa identifikasi dan verifikasi telah dilakukan pada klien tertentu. Sunrise tidak memberikan bukti bahwa ini diperoleh untuk klien solo. 4.64 Prosedur Pengambilan Klien juga menyatakan bahwa jaminan umum dapat diberikan oleh “usaha yang diberikan oleh firma yang diatur kepada firma yang diatur lainnya bahwa untuk semua pelanggan saat ini dan di masa depan yang diperkenalkan, identifikasi yang memadai telah atau akan diperoleh dan disimpan oleh pihak asli. pemilik". Namun, ini hanya diizinkan untuk perkenalan jika ada transaksi satu kali untuk nasabah berisiko rendah, antara pialang kliring dan pialang pelaksana dalam keadaan tertentu yang terbatas (tetapi tidak ditentukan) atau jika klien merupakan dana yang tidak diatur di mana investor yang relevan mungkin perlu diidentifikasi. (selama klien memiliki risiko rendah atau sedang). 4.65 Sunrise pendekatan untuk onboarding klien solo menempatkan ketergantungan yang tidak masuk akal pada fakta bahwa klien solo ini diperkenalkan oleh perusahaan lain yang diatur. fakta bahwa introduksi diatur tampaknya menjadi satu-satunya faktor Sunrise dipertimbangkan saat memutuskan tingkat uji tuntas yang akan diterapkan. pada dasarnya, karena klien tunggal diperkenalkan oleh entitas yang diatur, Sunrise tidak memperlakukan mereka sebagai klien yang sebelumnya tidak dikenal dan gagal menerapkan tingkat uji tuntas kepada klien tunggal seperti yang akan dilakukan untuk klien lain. Sunrise mengakui bahwa pendekatan ini adalah "dalam retrospeksi ... sesuatu yang tidak akan kami lakukan sekarang". B. Verifikasi Beneficial Owner dan Beneficial Owner 4.66 Sebagaimana dinyatakan dalam paragraf 4.55 di atas, berdasarkan Peraturan 5 Peraturan 2007, firma harus mengidentifikasi pemilik manfaat klien, jika relevan, dan memverifikasi identitas mereka. SunriseProsedur pengambilan klien menyatakan bahwa: “mengidentifikasi dan memverifikasi pemilik tersebut kembali ke individu sumber, atau ke tahap di mana kepemilikan dilakukan oleh entitas berisiko rendah atau berbagai entitas, sangat penting dalam melindungi perusahaan dari uang. risiko pencucian”. 4.67 Sunrise menyatakan bahwa “setiap dokumentasi klien ditinjau untuk menemukan pemilik manfaat, dan siapa orang yang diberi wewenang untuk berdagang atas nama itu. Dokumen-dokumen tersebut ditinjau untuk memahami bahwa mereka disertifikasi dan diaktakan dan diberikan kepada kami, itu termasuk paspor dan tagihan utilitas. … 28 Jadi memastikan bahwa, setidaknya dalam hal itu, dokumen yang kami pegang untuk klien yang mendasarinya benar, atau saya yakin itu benar pada saat itu”. 4.68 selama proses uji tuntas, dokumen kyc yang diterima sehubungan dengan perdagangan solo menunjukkan bahwa ubo dari klien solo adalah mantan karyawan grup solo tetapi ini tidak “benar-benar menimbulkan pertanyaan … tentang kesesuaian orang tersebut” dengan Sunrise karena individu yang bersangkutan dianggap "profesional pasar". 4.69 juga tidak Sunrise khawatir ketika dokumen kyc menunjukkan bahwa satu-satunya penerima manfaat dari klien tunggal adalah seorang mahasiswa berusia 18 tahun yang berbagi alamat rumah yang sama dengan pengelola dana. mahasiswa berusia 18 tahun itu juga merupakan ubo dari empat program pensiun 401(k) lainnya Sunrise onboard. Sunrise mengatakan tidak akan menimbulkan kekhawatiran bahwa seorang anak berusia 18 tahun akan melakukan perdagangan berukuran signifikan atas dasar bahwa "dana tersebut memiliki seorang manajer" yang akan melakukan perdagangan atas nama mahasiswa tersebut meskipun dikatakan "tidak biasa" bahwa siswa tersebut berbagi alamat rumah sebagai pengelola dana. C. Tujuan dan Sifat yang Diinginkan dari Hubungan Bisnis 4.70 Sebagai bagian dari CDD, Peraturan 5(c) Peraturan 2007 mewajibkan perusahaan untuk mendapatkan informasi tentang tujuan dan sifat yang diinginkan dari hubungan bisnis. Perusahaan harus menggunakan informasi ini untuk menilai apakah perilaku keuangan pelanggan dari waktu ke waktu sejalan dengan harapan mereka, apakah klien kemungkinan akan terlibat dalam kegiatan kriminal atau tidak, dan untuk menyediakan dasar yang berarti untuk pemantauan hubungan yang berkelanjutan.. 4.71 Peraturan 20 dari Peraturan 2007 mensyaratkan bahwa perusahaan menetapkan dan mempertahankan kebijakan dan prosedur yang tepat dan peka risiko terkait dengan uji tuntas pelanggan, dan SYSC 6.3.1R mensyaratkan bahwa kebijakan tersebut harus komprehensif dan proporsional dengan sifat, skala, dan kompleksitasnya. kegiatan. 4.72 Sunrise Panduan kepatuhan menyatakan bahwa penting bagi Kantor "untuk memahami bisnis klien untuk menilai konsistensi transaksi dan aktivitas mereka yang dilakukan untuk menentukan apa yang mungkin tampak mencurigakan atau tidak biasa". 4.73 Sunrise Prosedur pengambilan klien menyatakan bahwa Kantor harus memperoleh dan mendokumentasikan “alasan klien untuk mencari Sunrise produk dan/atau jasa perantara. ini akan memastikan itu Sunrise broker sepenuhnya memahami entitas, dan struktur dan 29 kepemilikan”. namun dokumen kepatuhan tidak menetapkan kerangka kerja atau panduan apa pun yang harus diikuti oleh staf untuk memahami tujuan dan sifat yang dimaksudkan dari hubungan bisnis dengan setiap klien. 4.74 Sunrise pertama kali menerima dokumentasi kyc untuk klien solo dari grup solo pada 17 februari 2015. tidak ada daftar periksa tertulis gabungan untuk membantu peninjauan dokumen kyc selama proses onboarding meskipun dokumen kepatuhan memberikan contoh beberapa informasi yang Sunrise harus diperoleh ketika melakukan due diligence. 4.75 cdd Sunrise melakukan untuk klien tunggal terbatas pada memeriksa dokumentasi yang diterima dan melakukan pemeriksaan identifikasi untuk klien tunggal dan untuk ubo dari masing-masing entitas yang sedang onboard. Sunrise menyatakan tidak ada kekhawatiran yang timbul dari peninjauan dokumen kyc. itu adalah pandangan otoritas itu Sunrise tinjauan dokumen kyc dilakukan deng