Financial Conduct Authority

avviso finale a: Sunrise brokers llp numero di riferimento dell'azienda: 208265 indirizzo: 5 churchill place, londra, e14 5a data 12 novembre 2021 1. azione 1.1 per i motivi indicati nel presente avviso finale, ai sensi della sezione 206 del financial services and markets act 2000 ("l'atto ”), impone l'autorità di condotta finanziaria ("l'autorità"). Sunrise broker llp (“ Sunrise ” o “l'impresa”), una sanzione pecuniaria di £ 642.400 di cui £ 407.273 è sboccatura. 1.2 Sunrise ha accettato di risolvere la questione e si è qualificata per uno sconto del 30% (fase 1) in base alle procedure di risoluzione esecutiva dell'autorità. se non fosse stato per questo sconto, l'autorità avrebbe imposto una sanzione pecuniaria di £ 743.200 Sunrise. 2. SINTESI DEI MOTIVI 2.1 La lotta alla criminalità finanziaria è una questione di importanza internazionale e fa parte dell'obiettivo operativo dell'Autorità di proteggere e migliorare l'integrità del sistema finanziario del Regno Unito. Le imprese autorizzate corrono il rischio di subire abusi da parte di coloro che cercano di commettere reati finanziari, come il commercio fraudolento e il riciclaggio di denaro. È quindi imperativo che le aziende dispongano di sistemi e controlli efficaci per identificare e mitigare il rischio che le loro attività vengano utilizzate per tali scopi e che agiscano con la dovuta competenza, cura e diligenza per aderire ai sistemi e ai controlli che hanno poste in essere, al fine di valutare, monitorare e gestire correttamente il rischio di reati finanziari. 2.2 tra il 17 febbraio 2015 e il 4 novembre 2015 (il "periodo rilevante"), Sunrise a) disponeva di sistemi e controlli inadeguati per identificare e mitigare il rischio di essere utilizzato per agevolare operazioni fraudolente e riciclaggio di denaro in relazione agli affari introdotti da quattro soggetti autorizzati noti come gruppo unico, violando così il principio 3; e b) non ha esercitato la dovuta competenza, cura e diligenza nell'applicare le proprie politiche e procedure antiriciclaggio e nel non aver adeguatamente valutato, monitorato e mitigato il rischio che venisse utilizzato per facilitare la criminalità finanziaria in relazione al solo trading, al pagamento elisio e il commercio tedesco (insieme "l'attività del gruppo solista"), violando così il principio 2. 2.3 i clienti individuali erano società off-shore, incluse entità costituite malesi e un certo numero di piani pensionistici individuali us 401(k), precedentemente sconosciuti a Sunrise . sono stati introdotti dal gruppo solista, che si proponeva di fornire servizi di compensazione e regolamento come custode ai clienti all'interno di una rete chiusa, tramite una piattaforma di negoziazione e regolamento over the counter ("otc") nota come brokermesh. i clienti solisti erano controllati da un piccolo numero di individui, alcuni dei quali avevano lavorato per il gruppo solista, senza apparente accesso a fondi sufficienti per regolare le transazioni. 2.4 durante il periodo di riferimento, per conto dei clienti singoli, Sunrise ha eseguito presunte negoziazioni di azioni cum-dividendo otc per un valore di circa 25,4 miliardi di sterline in azioni danesi e 11,2 miliardi di sterline in azioni belghe, e ha ricevuto una commissione di 466.652 sterline durante il periodo in questione. 2.5 Il Solo Trading è stato caratterizzato da un presunto modello circolare di negoziazione di azioni OTC di valore estremamente elevato, accordi di prestito titoli back-to-back e transazioni a termine, che coinvolgevano azioni dell'UE intorno all'ultimo giorno di cumdividendo. A seguito del presunto scambio di dividendi cumulati che ha avuto luogo in giorni designati, gli stessi scambi sono stati successivamente annullati per diversi giorni o settimane per neutralizzare le apparenti posizioni di partecipazione azionaria (il "Trading di scioglimento").. 2 2.6 le presunte negoziazioni OTC eseguite da Sunrise on brokermesh non aveva accesso alla liquidità dalle borse pubbliche, tuttavia le presunte negoziazioni venivano eseguite in pochi minuti, quasi invariabilmente, e rappresentavano fino al 20% delle azioni in circolazione nelle società quotate alla borsa danese e fino al 9,6 % delle azioni belghe equivalenti. i volumi equivalgono anche a una media di 36 volte e 22 volte il volume rispettivamente di tutte le azioni danesi e belghe, scambiate sulle borse europee, alla relativa ultima data di negoziazione cum dividendo. 2.7 le indagini e le conclusioni dell'autorità in merito alla presunta negoziazione si basano su una serie di informazioni tra cui, in parte, l'analisi dei dati di segnalazione delle transazioni, il materiale ricevuto da Sunrise , il gruppo solista e altre cinque società di brokeraggio che hanno partecipato al trading solista. il volume combinato del presunto scambio di dividendi tra le sei società di intermediazione era compreso tra il 15% e il 61% delle azioni in circolazione nei titoli danesi scambiati e tra il 7% e il 30% delle azioni in circolazione nei titoli belgi scambiati. questi volumi sono considerati non plausibili, soprattutto in circostanze in cui vi è l'obbligo di pubblicizzare i titolari di oltre il 5% delle azioni quotate danesi e belghe. 2.8 come broker per le negoziazioni azionarie, Sunrise ha eseguito la presunta negoziazione cum dividendo e la presunta negoziazione di liquidazione. tuttavia, la fca lo ritiene improbabile Sunrise avrebbe eseguito sia le presunte negoziazioni con dividendo cumulato che le presunte negoziazioni di liquidazione per lo stesso cliente singolo nella stessa azione nelle stesse negoziazioni, e quindi è probabile Sunrise visto solo un lato del presunto commercio. inoltre, l'FCA ritiene che i presunti prestiti azionari e contratti a termine legati al solo trading siano stati probabilmente utilizzati per offuscare e/o conferire un'apparente legittimità allo schema generale. anche se ci sono prove che Sunrise era a conoscenza dei presunti prestiti azionari e contratti a termine, queste operazioni non sono state eseguite da Sunrise. 2.9 Lo scopo della presunta negoziazione era che il Gruppo Solo potesse organizzare la creazione di Schede di avviso di credito per dividendi ("DCAS"), che pretendevano di dimostrare che i Clienti Solo detenevano le azioni rilevanti alla data di registrazione per il dividendo. In alcuni casi, i DCAS sono stati poi utilizzati per effettuare richieste di ritenuta d'acconto ("WHT") dalle agenzie fiscali in Danimarca e Belgio ai sensi dei trattati sulla doppia imposizione. Nel 2014 e nel 2015, il valore dei reclami WHT danesi e belgi effettuati, attribuibili al Gruppo Solo, è stato rispettivamente di circa £ 899,27 milioni e £ 188,00 milioni. Nel 2014 e nel 2015, dei reclami effettuati, le autorità fiscali danesi e 3 belghe hanno pagato rispettivamente circa 845,90 milioni di sterline e 42,33 milioni di sterline. 2.10 L'Autorità fa riferimento al Solo Trading come 'presunto' in quanto non ha trovato alcuna prova della proprietà delle azioni da parte dei Clienti Solo, né della custodia delle azioni o del regolamento delle negoziazioni da parte del Gruppo Solo. Questo, unito agli elevati volumi di azioni che si presume siano stati scambiati, è altamente indicativo di sofisticati crimini finanziari. 2.11 Sunrise il personale disponeva di sistemi e controlli inadeguati per identificare e mitigare il rischio di essere utilizzato per facilitare operazioni fraudolente e riciclaggio di denaro in relazione alle attività introdotte dal gruppo unico. Inoltre, Sunrise il personale non ha esercitato la dovuta competenza, attenzione e diligenza nell'applicare le politiche e le procedure antiriciclaggio e nel non valutare, monitorare e mitigare adeguatamente il rischio di reati finanziari in relazione ai clienti soli e alla presunta negoziazione. 2.12 Sunrise non disponeva di politiche e procedure per valutare adeguatamente i rischi dell'attività di gruppo individuale e non era in grado di valutare i rischi connessi al commercio individuale. ciò ha comportato una cdd inadeguata e l'incapacità di monitorare adeguatamente le transazioni e di identificare le transazioni insolite. ciò ha accresciuto il rischio che l'impresa possa essere utilizzata per agevolare la criminalità finanziaria in relazione al solo trading. 2.13 Il modo in cui è stato condotto il Solo Trading, combinato con le sue dimensioni e il suo volume, è altamente indicativo di reato finanziario. I rilievi dell'Autorità sono effettuati anche nel contesto di questo rilievo e in considerazione del fatto che tali questioni hanno dato luogo a ulteriori indagini da parte delle agenzie fiscali e/o delle forze dell'ordine in altre giurisdizioni, come è stato pubblicamente riportato. Sebbene la presunta cattiva condotta alla base del Gruppo Solo non abbia finora portato ad alcuna determinazione di frode, sono in corso indagini da parte delle agenzie fiscali e/o delle forze dell'ordine in altre giurisdizioni. altre operazioni significative e visite dell'autorità 2.14 oltre al solo trading, Sunrise ignorato o non ha notato una serie di segnali d'allarme in relazione a un'operazione su un'azione tedesca eseguita per conto di un cliente broker il 3 settembre 2015. le circostanze dell'onboarding e del trading relative a quel cliente broker avrebbero dovuto indurre Sunrise considerare i gravi rischi di criminalità finanziaria 4 posti da questa transazione, in particolare dato che è stata eseguita a quasi il doppio del valore di mercato prevalente del titolo. 2.15 Sunrise ha anche accettato un pagamento il 4 novembre 2015 da un'entità con sede negli Emirati Arabi Uniti collegata al gruppo solista chiamato elysium. questo pagamento è stato fornito da elysium in relazione ad alcuni debiti insoluti dovuti all'azienda da singoli clienti. dopo aver ricevuto un'offerta di pagamento tramite il gruppo solista, Sunrise ha accettato un pagamento di 108.000 usd da elysium senza aver prima sentito parlare dell'entità e senza condurre alcun controllo antiriciclaggio o avere alcun accordo in essere. Sunrise ha accettato questo pagamento da elysium lo stesso giorno in cui l'autorità ha condotto un avviso di visita senza preavviso Sunrise a possibili problemi all'interno del gruppo solista. 2.16 in nessuno dei due casi Sunrise identificare o intensificare qualsiasi potenziale preoccupazione o sospetto di reati finanziari. 2.17 l'autorità aveva anche visitato Sunrise nel novembre 2014, poco prima dell'inizio del solo trading, nell'ambito del suo lavoro per elevare gli standard nel settore dell'intermediazione. l'autorità ha valutato le disposizioni antiriciclaggio, kyc e di rilevamento degli abusi di mercato dell'azienda e ha messo Sunrise avendo notato che i suoi controlli sulla criminalità finanziaria e antiriciclaggio erano più deboli del necessario. dopo la visita, l'autorità ha notificato Sunrise di una serie di aree di preoccupazione e in risposta, Sunrise ha fornito un programma di lavoro che includeva una revisione del suo quadro antiriciclaggio e kyc da completare entro luglio 2015. Sunrise non è riuscito a svolgere alcuna revisione approfondita dei suoi controlli sui rischi di criminalità finanziaria fino ad aprile 2016. la commissione di questa revisione è stata guidata da considerazioni commerciali come Sunrise era impegnato in trattative di acquisizione con un potenziale acquirente. violazioni e inadempienze 2.18 Il principio 3 richiede che un'azienda prenda ragionevole cura per organizzare e controllare i propri affari in modo responsabile ed efficace, con adeguati sistemi di gestione del rischio. l'autorità lo ritiene Sunrise ha violato questo requisito durante il periodo di riferimento in quanto le sue politiche e procedure erano inadeguate per identificare, valutare e mitigare il rischio di criminalità finanziaria come Sunrise non è riuscito a: a) fornire indicazioni adeguate su come ottenere e valutare informazioni adeguate al momento dell'onboarding dei clienti, con riferimento allo scopo e alla natura prevista del rapporto d'affari, al livello previsto e alla natura dell'attività da intraprendere e quando sarebbe opportuno indagare per quanto riguarda l'origine dei fondi; b) fornire indicazioni adeguate sull'esecuzione di valutazioni del rischio per i clienti, compresi i fattori di rischio rilevanti da prendere in considerazione al fine di determinare il livello corretto di cdd da applicare, compreso se edd fosse giustificato; c) stabilire processi o procedure adeguati che descrivano in dettaglio come condurre l'edd, compresi i requisiti di monitoraggio rafforzati per i clienti a rischio più elevato; d) fornire indicazioni adeguate sul suo approccio basato sul rischio per condurre cdd su nuovi clienti introdotti da società autorizzate, dove si può fare affidamento sui documenti kyc forniti dalle società autorizzate per i nuovi clienti e dettagliare le circostanze in cui era opportuno farlo ; e) definire eventuali processi o procedure formali che dettagliano le modalità e/o specificano le circostanze e la frequenza con cui Sunrise dovrebbe monitorare e documentare l'attività transazionale del cliente, durante tutto il corso del suo rapporto con l'impresa, al fine di valutare i rischi di criminalità finanziaria e antiriciclaggio; e f) stabilire procedure di escalation per l'identificazione, la gestione e la documentazione dei rischi di criminalità finanziaria e antiriciclaggio. 2.19 l'autorità ritiene che durante il periodo di riferimento, Sunrise non ha agito con la dovuta competenza, cura e diligenza come richiesto dal principio 2 nell'applicare le proprie (limitate) politiche e procedure antiriciclaggio e nella valutazione, monitoraggio e gestione dei rischi di reato finanziario a cui era esposto in relazione alle attività del singolo gruppo. in particolare Sunrise non è riuscito a: a) agire tempestivamente nell'attuazione di un programma di lavoro per affrontare le carenze individuate all'interno della sua funzione di conformità a seguito di una visita dell'autorità nel novembre 2014; b) condurre adeguate valutazioni del rischio o un'adeguata due diligence durante l'assunzione dell'attività del gruppo individuale, il che significa che non sono stati identificati correttamente come clienti ad alto rischio; 6 c) eseguire un cdd adeguato durante l'onboarding di ciascun cliente singolo, compresi lo scopo e la natura prevista del rapporto commerciale, il livello previsto e la natura dell'attività da intraprendere e la fonte dei fondi e/o la cronologia delle negoziazioni, al fine di fornire un base significativa per il monitoraggio delle transazioni; d) ha condotto una valutazione del rischio per ciascuno dei clienti soli, come richiesto dai documenti di conformità, e di conseguenza non ha identificato che i clienti soli presentavano un rischio più elevato di reato finanziario e che l'edd avrebbe dovuto essere completato; e) condurre qualsiasi edd sui clienti solisti che presentavano un rischio più elevato di riciclaggio di denaro e successivamente non sono riusciti a identificare quali misure di edd avrebbero potuto essere appropriate per il monitoraggio continuo dei clienti solisti; f) valutare ciascuno dei clienti soli secondo i criteri di categorizzazione stabiliti in cobs 3.5.3 e/o non aver registrato i risultati di tali valutazioni, comprese informazioni sufficienti a supportare la categorizzazione, contrariamente a cobs 3.8.2r(2)(a) ; g) seguire la propria politica di conformità in questo Sunrise ha iniziato a fare trading per conto dei clienti solisti prima che venissero assunti; h) condurre qualsiasi monitoraggio delle operazioni in corso del solo trading per tutto il periodo di riferimento; i) riconoscere numerose bandiere rosse con il presunto trading da solista, incluso quello Sunrise non ha valutato se fosse plausibile e/o realistico che una liquidità sufficiente fosse reperita all'interno di una rete chiusa di entità per le dimensioni e i volumi di negoziazione effettuati dai clienti singoli. allo stesso modo, non riuscendo a considerare o riconoscere che i profili dei clienti solisti significavano che era altamente improbabile che fossero in grado di soddisfare le dimensioni e il volume delle negoziazioni presumibilmente effettuate, e/o non riuscendo almeno a ottenere una prova sufficiente della fonte di provenienza dei clienti fondi per accertarsi del contrario; j) considerare adeguatamente i rischi di criminalità finanziaria e riciclaggio di denaro in relazione al commercio tedesco, in circostanze che erano altamente indicative di potenziale criminalità finanziaria; 7 k) considerare adeguatamente i rischi associati di criminalità finanziaria e riciclaggio di denaro posti in relazione al pagamento di elysium in base al quale l'azienda ha accettato un pagamento di circa 108.000 usd da elysium senza alcuna due diligence o accordo in atto e poco dopo che l'autorità aveva condotto una visita senza preavviso allertando Sunrise alle sue preoccupazioni con il gruppo solista; e l) redigere e conservare registrazioni adeguate o, in alcuni casi, registrazioni scritte come prova del lavoro che potrebbe aver intrapreso specificamente in relazione all'esame e alla discussione di reati finanziari e questioni antiriciclaggio da parte di Sunrise gestione. 2.20 Sunrise le sue mancanze meritano l'irrogazione di una rilevante sanzione pecuniaria. l'autorità ritiene che le carenze siano particolarmente gravi per i seguenti motivi: 1. Sunrise ha assunto 142 clienti singoli in un breve periodo di tempo, alcuni dei quali provenivano da giurisdizioni che non avevano requisiti antiriciclaggio equivalenti a quelli del Regno Unito; 2. Sunrise le politiche e le procedure antiriciclaggio di non erano proporzionate ai rischi nell'attività che stava intraprendendo; 3. Sunrise non ha esaminato e analizzato correttamente i materiali kyc forniti dai clienti singoli o non ha posto domande di follow-up appropriate ai segnali d'allarme nei materiali kyc; 4. anche dopo la comparsa di una serie di bandiere rosse, Sunrise non è riuscito a condurre alcun monitoraggio continuo, consentendo ai clienti solisti di scambiare presumibilmente azioni per un totale di circa 36,6 miliardi di sterline; 5. Sunrise è stato informato in seguito alla visita dell'autorità nel novembre 2014 che i suoi controlli sulla criminalità finanziaria e antiriciclaggio erano più deboli del necessario. Tuttavia, Sunrise non è riuscito a migliorare e ad applicare sistemi e controlli antiriciclaggio adeguati e ha assunto i clienti soli nello stesso mese in cui ha rappresentato all'autorità che era conforme; 6. Sunrise ha eseguito uno scambio in un titolo azionario tedesco, che era quasi il doppio del prezzo dell'azione prevalente, ignorando numerose bandiere rosse che erano altamente indicative del rischio di criminalità finanziaria; 8 7. Sunrise ha accettato un pagamento da elysium dopo essere stato avvertito delle preoccupazioni dell'autorità riguardo al gruppo solista da una visita senza preavviso dell'autorità il 4 novembre 2015; e 8. infine, nessuna di queste carenze è stata identificata o intensificata da Sunrise durante il relativo periodo. 2.21 presi insieme, questi difetti esposti Sunrise a rischi di criminalità finanziaria inaccettabili. di conseguenza, per promuovere l'obiettivo operativo dell'autorità di proteggere e rafforzare l'integrità del sistema finanziario del Regno Unito, l'autorità con la presente impone a Sunrise una sanzione pecuniaria di £ 642.400. 3. Definizioni 3.1 Nel presente avviso sono utilizzate le seguenti definizioni: “Piano pensionistico 401(k)” indica un piano pensionistico sponsorizzato dal datore di lavoro negli Stati Uniti. i dipendenti idonei possono versare contributi al piano al lordo delle imposte, ma sono tassati sui prelievi dal conto. un piano roth 401 (k) è di natura simile; tuttavia, i contributi vengono effettuati al netto delle imposte sebbene i prelievi siano esentasse. per l'anno fiscale 2014, il limite di contribuzione annuale era di $ 17.500 per un dipendente, più un contributo di recupero aggiuntivo di $ 5.500 per gli ultracinquantenni. per l'anno fiscale 2015, i limiti contributivi erano di $ 18.000 per un dipendente e il contributo di recupero era di $ 6.000. per un'analisi più dettagliata si veda l'allegato c; “regolamento 2007” o “regolamento” indica il regolamento antiriciclaggio 2007 o un regolamento specifico in esso contenuto; “l'atto” indica il Financial Services and Markets Act 2000; “antiriciclaggio” significa antiriciclaggio; "certificato antiriciclaggio" indica un modulo di introduzione antiriciclaggio fornito da un'impresa autorizzata a un'altra. il modulo conferma che un'impresa regolamentata ha adempiuto agli obblighi cdd nei confronti di un cliente e autorizza un'altra impresa regolamentata a fare affidamento su di essa ai sensi del regolamento 17; “authority” o “fca” indica l'autorità di condotta finanziaria, nota anteriormente al 1° aprile 2013 come autorità per i servizi finanziari; 9 “società di intermediazione”: le altre società di intermediazione che hanno concordato con il solo gruppo di svolgere l'attività di singola negoziazione; "brokermesh" indica la piattaforma elettronica su misura istituita dal gruppo solista affinché i clienti solisti inviino ordini di acquisto o vendita di azioni in contanti e per Sunrise e le società di intermediazione per cercare liquidità ed eseguire il presunto trading; "cdd" indica le misure di adeguata verifica della clientela, le misure che un'impresa deve adottare per identificare ciascun cliente e verificarne l'identità e per ottenere informazioni sullo scopo e sulla natura prevista del rapporto d'affari, come richiesto dal regolamento 5; "broker di compensazione" indica un intermediario incaricato di riconciliare gli ordini di negoziazione tra le parti che effettuano transazioni. tipicamente, il broker di compensazione convalida la disponibilità dei fondi appropriati, assicura la consegna dei titoli in cambio di contanti come concordato al momento dell'esecuzione dell'operazione e registra il trasferimento; “pannocchie” indica il libro di riferimento sulla condotta degli affari dell'autorità; “documenti di conformità” indica le procedure di assunzione dei clienti basate sul rischio per le unità di business v1, datate 28 aprile 2015; procedure di assunzione clienti basate sul rischio per unità di business, v2, del 27 aprile 2015; policy antiriciclaggio v3, del 22 gennaio 2014; “compliance manual v2.doc” o manuale di compliance datato dicembre 2013; modulo certificato di presentazione del 28 aprile 2015; “cum-dividend” indica quando un acquirente di un titolo ha diritto a ricevere il prossimo dividendo programmato per la distribuzione, che è stato dichiarato ma non pagato. un'azione viene negoziata cum dividendo fino alla data ex-dividendo, dopodiché l'azione viene negoziata senza i suoi diritti sui dividendi; “negoziazione cum dividendo” indica la presunta negoziazione che i clienti solisti hanno condotto laddove le azioni sono cum dividendo al fine di dimostrare apparenti posizioni di partecipazione azionaria che avrebbero diritto a ricevere dividendi, ai fini della presentazione di reclami; “custode” indica un istituto finanziario che custodisce i titoli dei clienti. offrono anche altri servizi come l'amministrazione del conto, il regolamento di 10 transazioni, la riscossione dei dividendi e il pagamento degli interessi, il supporto fiscale e valutario; “dcas” indica le ricevute di avviso di accredito sui dividendi. questi vengono compilati e trasmessi alle autorità fiscali estere al fine di recuperare l'imposta pagata sui dividendi percepiti; “depp” indica il manuale della procedura decisionale e delle sanzioni dell'autorità; "Arbitraggio sui dividendi" indica la pratica di collocare le azioni in una giurisdizione fiscale alternativa intorno alle date dei dividendi con l'obiettivo di ridurre al minimo le ritenute alla fonte (wht) o di generare reclami wht. l'arbitraggio dei dividendi può includere diverse attività tra cui la negoziazione e il prestito di titoli azionari e la negoziazione di derivati, inclusi futures e total return swap, progettati per coprire i movimenti del prezzo dei titoli durante le date dei dividendi; per “convenzione contro le doppie imposizioni” si intende una convenzione stipulata tra il Paese di versamento del reddito e il Paese di residenza del percettore. i trattati contro le doppie imposizioni possono consentire una riduzione o un abbuono del wht applicabile; "edd" significa maggiore due diligence, le misure che un'azienda deve adottare in determinate situazioni, come delineato nel regolamento 14; "elysium" indica elysium global (dubai) limited; “elysium payment” indica il c. USD 108.000 pagamento ricevuto da Sunrise da elysium in data 4 novembre 2015 in relazione a debiti dei clienti soli verso Sunrise ; "broker esecutivo" indica un broker che si limita ad acquistare e vendere azioni per conto dei clienti. il broker non fornisce consigli ai clienti su quando acquistare o vendere azioni; “borse europee” indica le sedi di esecuzione registrate, compresi i mercati regolamentati, i sistemi multilaterali di negoziazione, i sistemi organizzati di negoziazione ei sistemi di negoziazione alternativi incapsulati nel composito europeo di Bloomberg; per “guida ai reati finanziari” si intende la guida consolidata dell'Autorità in materia di reati finanziari, pubblicata con la denominazione “reati finanziari: una guida per le imprese”. in tale avviso le versioni applicabili per il periodo di riferimento sono state pubblicate nel gennaio 2015 (recependo gli aggiornamenti entrati in vigore il 1° giugno 2014) e nell'aprile 2015. la guida ai reati finanziari contiene “indicazioni generali” come definite nell'11 art. 139b fsma. la guida non è vincolante e l'autorità non presumerà che l'allontanamento di un'impresa dalla guida indichi che ha violato le regole dell'autorità. ma, come affermato in fcg 1.1.8, l'autorità si aspetta che le imprese siano a conoscenza della guida sulla criminalità finanziaria ove si applichi a loro e che prendano in considerazione la guida applicabile quando stabiliscono, implementano e mantengono i propri sistemi e controlli anti-criminalità finanziaria; “negozio tedesco” indica l'ordine di 'acquisto' da 5 milioni di euro eseguito da Sunrise per conto di un broker cliente (“cliente x”) di 146.397 azioni di un titolo azionario tedesco il 3 settembre 2015 ad un prezzo infragiornaliero specificato di euro 34,15; “decalogo” indica la raccolta delle norme regolamentari, dei manuali e degli orientamenti emessi dall'autorità in vigore nel periodo di riferimento; "jmlsg" indica il gruppo direttivo congiunto antiriciclaggio, composto dalle principali associazioni di categoria del Regno Unito nel settore dei servizi finanziari; “guida jmlsg” indica la 'guida per la prevenzione del riciclaggio di denaro/lotta al finanziamento del terrorismo per il settore finanziario del Regno Unito' emessa dal jmlsg, che è stata approvata da un ministro del Tesoro in conformità con i requisiti legali dei regolamenti del 2007. la guida jmlsg definisce le buone pratiche per il settore dei servizi finanziari del Regno Unito sulla prevenzione del riciclaggio di denaro e la lotta al finanziamento del terrorismo. nel presente avviso sono state richiamate le disposizioni applicabili dalla versione del 19 novembre 2014; l'autorità valuterà se le imprese hanno seguito le pertinenti disposizioni della guida jmlsg nel decidere se si è verificata una violazione delle sue regole sui sistemi e sui controlli contro il riciclaggio di denaro e nel valutare se intraprendere azioni per una sanzione pecuniaria o una censura nei confronti di una violazione di tali regole (sysc 3.2.6e e depp 6.2.3g); “kyc” significa conosci il tuo cliente, che si riferisce agli obblighi di cdd e edd; "kyc pack" indica il pacchetto di informazioni sull'identità del cliente ricevute, che di solito include documenti di costituzione, copie certificate di documenti di identità, bollette e cv; "mlro" indica il funzionario preposto alla segnalazione del riciclaggio di denaro; 12 “otc” indica la negoziazione over the counter che non ha luogo in una borsa regolamentata; per “principi” si intendono i principi dell'autorità per le imprese enunciati nel manuale; “periodo rilevante” indica il periodo dal 17 febbraio 2015 al 4 novembre 2015; “scp” indica solo capital partners llp; “clienti soli” indica le entità presentate dal gruppo solo a Sunrise e gli altri intermediari, e per conto dei quali Sunrise eseguito presunte negoziazioni di azioni per alcuni dei clienti durante il periodo in questione; "solo group" o "solo" indica le quattro società autorizzate di proprietà di sanjay shah, un cittadino britannico residente a dubai, i cui dettagli sono indicati nel paragrafo 4.19; “attività di gruppo individuale” indica il commercio individuale, il commercio tedesco e il pagamento elysium; “negoziazione in solitaria” indica la presunta negoziazione cum dividendo e la presunta negoziazione di liquidazione eseguita per i clienti solisti durante il periodo di riferimento; “ Sunrise " significa Sunrise broker llp; per “tribunale” si intende il tribunale superiore (camera delle imposte e della cancelleria); "ubo" indica il beneficiario effettivo finale con la definizione di "titolare effettivo" nell'articolo 6; "negoziazione di liquidazione" indica la presunta negoziazione che ha avuto luogo nell'arco di diversi giorni o settimane per invertire la presunta negoziazione cum-dividendo per neutralizzare le apparenti posizioni di partecipazione azionaria; "ritenuta d'acconto" o "wht" indica un prelievo detratto alla fonte dal reddito e versato al governo dall'entità che lo paga. molti titoli pagano entrate periodiche sotto forma di dividendi o interessi, e le normative fiscali locali spesso impongono un wht su tali entrate; e "rimborso della ritenuta d'acconto" indica in alcuni casi in cui l'importo viene riscosso sui pagamenti a un'entità straniera, l'importo può essere recuperato se esiste un trattato sulla doppia imposizione 13 tra il paese in cui il reddito è pagato e il paese di residenza del destinatario. i trattati contro le doppie imposizioni possono consentire una riduzione o un abbuono della wht applicabile. 4. Fatti e retroscena Sunrise 4.1 Sunrise è un intermediario interdealer e durante il periodo di riferimento ha principalmente facilitato negoziazioni tra controparti per prodotti derivati ​​quotati e otc, tipicamente per società quotate affermate, banche di investimento internazionali, hedge fund e gestori patrimoniali. 4.2 Sunrise ha offerto servizi di intermediazione in derivati ​​azionari, azionari esotici, di credito, ibridi e su materie prime in più classi di attività; obbligazioni e servizi di esecuzione in azioni liquide. Sunrise non aveva i permessi per assumere posizioni, negoziare per conto proprio né detenere denaro dei clienti. Sunrise era autorizzata a negoziare e consigliare controparti idonee e clienti professionali in una gamma di tipi di investimento, ma non a negoziare né consigliare clienti al dettaglio. durante il periodo di riferimento, Sunrise impiegava circa 100 persone nel suo ufficio di Londra. Sunrisenegligenza di 4.3 Sunrise il personale disponeva di sistemi e controlli inadeguati per identificare e mitigare il rischio di essere utilizzato per facilitare il commercio fraudolento e il riciclaggio di denaro in relazione agli affari introdotti da quattro soggetti autorizzati noti come il solo gruppo. Inoltre, Sunrise il personale non ha esercitato la dovuta competenza, attenzione e diligenza nell'applicare le politiche e le procedure antiriciclaggio e nel non aver correttamente valutato, monitorato e mitigato il rischio di reati finanziari in relazione all'attività del singolo gruppo. Disposizioni statutarie e regolamentari 4.4 Le disposizioni statutarie e regolamentari relative alla presente Avvertenza sono riportate nell'Allegato B. 4.5 Il principio 3 impone alle imprese di prestare ragionevole attenzione per organizzare e controllare i propri affari in modo responsabile ed efficace, con adeguati sistemi di gestione del rischio. I regolamenti e le norme del 2007 nel Manuale dell'Autorità richiedono inoltre alle imprese di creare e attuare politiche e procedure per prevenire e individuare il riciclaggio di denaro e per contrastare il rischio di essere utilizzato per facilitare la criminalità finanziaria. Questi includono sistemi e controlli per identificare, valutare e monitorare il rischio di riciclaggio di denaro, nonché lo svolgimento di CDD e il monitoraggio continuo delle relazioni commerciali e delle transazioni. 4.6 Il Principio 2 impone alle imprese di condurre le proprie attività con la dovuta competenza, cura e diligenza. Un'azienda che si limita a disporre di sistemi e controlli come richiesto dal Principio 3 non è sufficiente per evitare l'onnipresente rischio di criminalità finanziaria. Un'azienda deve inoltre gestire tali sistemi e controlli con la dovuta competenza, cura e diligenza come richiesto dal Principio 2 per proteggersi e valutare, monitorare e gestire adeguatamente il rischio di reati finanziari. 4.7 Il riciclaggio di denaro non è un crimine senza vittime. Viene utilizzato per finanziare terroristi, spacciatori di droga e trafficanti di esseri umani, nonché numerosi altri crimini. Se le aziende non applicano i sistemi e i controlli antiriciclaggio in modo ponderato e diligente, rischiano di facilitare questi crimini. 4.8 Di conseguenza, il rischio di riciclaggio deve essere preso in considerazione dalle imprese nell'ambito delle loro operazioni quotidiane, anche in relazione allo sviluppo di nuovi prodotti, all'acquisizione di nuovi clienti e ai cambiamenti del proprio profilo aziendale. Nel fare ciò, le imprese dovrebbero tenere conto dei loro clienti, prodotti e profili di attività e della complessità e del volume delle loro transazioni. 4.9 Il Joint Money Laundering Steering Group ("JMLSG") ha pubblicato una guida dettagliata con l'obiettivo di promuovere le buone pratiche e fornire assistenza pratica nell'interpretazione dei regolamenti del 2007 e nell'evoluzione delle pratiche all'interno del settore dei servizi finanziari. Nel valutare se si sia verificata una violazione delle sue norme sui sistemi e sui controlli contro il riciclaggio di denaro, l'Autorità valuterà se un'impresa ha seguito le disposizioni pertinenti della Guida JMLSG. 4.10 L'Autorità ha inoltre pubblicato orientamenti sostanziali per le imprese in merito all'importanza dei controlli antiriciclaggio, sotto forma di Financial Crime Guide, che cita esempi di buone e cattive pratiche, pubblicazioni di revisioni tematiche antiriciclaggio e avvisi normativi. 15 visita di autorità a Sunrise nel novembre 2014 4.11 l'autorità ha visitato Sunrise in data 25 novembre 2014 l'Autorità ha “individuato gli ambiti che richiedono l'attenzione dell'impresa” in merito all'efficacia Sunrise accordi antiriciclaggio/kyc e controlli sugli abusi di mercato. queste aree sono state indicate in una lettera di follow-up a Sunrise datato 23 dicembre 2014. questo era prima Sunrise era stato contattato da solo per assumere i clienti solisti o aveva cambiato la propria attività per incorporare l'attività di brokermesh. 4.12 le questioni chiave individuate dall'autorità in merito all'efficacia di Sunrise Gli accordi antiriciclaggio/kyc di includevano che: 1) “l'apparente mancanza di risorse per la conformità sembrava aver influito sulla capacità dell'azienda di attuare correttamente i controlli” in materia di riciclaggio di denaro; 2) “appare necessario formalizzare l'intero processo antiriciclaggio e kyc. ad esempio, la metodologia di valutazione del rischio non sembra essere chiaramente documentata e non era chiaro se ai clienti fosse stata assegnata una specifica valutazione del rischio”; 3) “non risultava che i clienti a maggior rischio fossero sottoposti a controlli di monitoraggio delle operazioni”; 4) l'autorità “non è stata in grado di stabilire la posizione formale dell'azienda sui principali rischi antiriciclaggio”; 5) “le informazioni formali in materia di antiriciclaggio/kyc non sono regolarmente comunicate al consiglio”; e 6) Sunrise Il responsabile della conformità di "è la fonte di molte informazioni riguardanti il ​​processo e il processo decisionale, che... rappresenta un rischio crescente per l'uomo chiave". 4.13 le questioni chiave relative all'efficacia di Sunrise I controlli sugli abusi di mercato di includevano che: 1) "sembrava che [non ci fosse] alcun calendario attuale per la formazione sugli abusi di mercato in corso"; e 16 2) il personale fca “è stato informato che l'azienda utilizza un sistema di monitoraggio automatizzato che controlla tutte le transazioni. tuttavia non ci è chiaro che i parametri di [questo] sistema siano pienamente compresi dall'azienda. Ad esempio, era noto se il sistema copre tutti i prodotti intermediati, identifica schemi di trading insoliti... il grado in cui è stato implementato e mirato in base ai rischi principali rimane poco chiaro". 4.14 nella sua lettera di follow-up, l'autorità ha informato Sunrise che si aspettava Sunrise stabilire un programma di lavoro per definire le questioni affrontate che doveva coprire (tra le altre cose): 1) formalizzare e documentare il suo approccio antiriciclaggio/kyc, definendo chiaramente il suo approccio basato sul rischio per l'assunzione/revisione e transazione del cliente monitorare e presentare un rapporto formale di mlro all'alta direzione; 2) valutare e colmare le lacune nel programma di formazione sugli abusi di mercato; e 3) rivedere i "rischi pertinenti che sono inerenti al modello di business" e garantire che "sono in atto adeguati sistemi e controlli di monitoraggio delle transazioni per conformarsi al regime str". 4.15 del 30 marzo 2015, dopo l'inizio dell'onboarding dei clienti soli e in risposta alla visita dell'autorità, Sunrise inviato alla fca un programma di lavoro, dichiarando (tra l'altro) che: 1) risorse aggiuntive erano state aggiunte al dipartimento di conformità e ulteriori risorse aggiuntive sarebbero state aggiunte come richiesto; e 2) i suoi programmi di lavoro sull'efficacia di: a. gli accordi aml/kyc saranno completati entro la fine di luglio 2015; e B. i controlli sugli abusi di mercato saranno completati entro la fine di maggio 2015. 4.16 Sunrise ha ritenuto che la sua funzione di conformità richiedesse un certo supporto amministrativo, ma a parte questo era adeguata. Sunrise ha affermato che l'area chiave di miglioramento individuata dalla visita dell'autorità era la necessità di assumere 17 risorse aggiuntive per la funzione di conformità, principalmente per fornire ulteriore supporto amministrativo e migliorare l'approccio della conformità alla documentazione. Sunrisenon ha interpretato dalla visita dell'autorità che il suo approccio all'onboarding del cliente (comprese le valutazioni del rischio e il kyc) fosse carente. Sunrise non hanno ritenuto dalle loro conversazioni con l'autorità che vi fosse una particolare urgenza di affrontare le questioni sollevate, ma hanno considerato l'assunzione di qualcuno che assistesse con gli aspetti amministrativi della conformità come qualcosa che avrebbero dovuto agire prontamente. 4.17 Sunrise ha affermato che è stato “alla fine del 2015” (ovvero dopo la visita senza preavviso dell'autorità) che l'azienda si è resa conto che non tutto nella lettera dell'autorità era stato affrontato né il programma di lavoro era stato eseguito in modo tempestivo. questo ha coinciso con Sunrise discussioni su una potenziale acquisizione della loro azienda da parte di un'altra azienda. 4.18 nell'aprile 2016, Sunrise ha incaricato un consulente esterno in materia di conformità di effettuare una revisione indipendente della sua documentazione di conformità. la prospettiva dell'acquisizione è stata il motore principale per cercare un supporto esterno per la conformità e non la visita dell'autorità e la lettera di follow-up (sebbene questa lettera sia stata utilizzata per informare come Sunrise si è rivolto alla revisione indipendente). The Solo Group 4.19 Le quattro società autorizzate indicate dall'Autorità come Solo Group erano di proprietà di Sanjay Shah, un cittadino britannico attualmente residente a Dubai:  Solo Capital Partners LLP ("SCP") è stata autorizzata per la prima volta nel marzo 2012 ed è stata una broker.  West Point Derivatives Ltd è stata autorizzata per la prima volta nel luglio 2005 ed era un broker nel mercato dei derivati.  Old Park Lane Capital Ltd è stata autorizzata per la prima volta nell'aprile 2008 ed era un agente di cambio di agenzia e broker aziendale.  Telesto Markets LLP è stata autorizzata per la prima volta il 27 agosto 2014 ed era una banca depositaria all'ingrosso e amministratore di fondi. 4.20 Durante il Periodo Rilevante, SCP e altri membri del Gruppo Solo in varie fasi, detenevano autorizzazioni regolamentari per fornire servizi di custodia e compensazione. Dal dicembre 2015 il Gruppo Solo 18 non è autorizzato a svolgere alcuna attività disciplinata dall'Autorità e Solo Capital Partners ha formalmente avviato la procedura concorsuale in Amministrazione Straordinaria nel settembre 2016. Gli altri tre soggetti sono in amministrazione controllata.. Contesto dell'arbitraggio dei dividendi e della presunta negoziazione in solitaria del trading sull'arbitraggio dei dividendi 4.21 L'obiettivo dell'arbitraggio sui dividendi è collocare azioni in determinate giurisdizioni fiscali intorno alle date dei dividendi, con l'obiettivo di ridurre al minimo le ritenute d'acconto (WHT) o di generare rimborsi della WHT. La WHT è un prelievo prelevato alla fonte dai pagamenti di dividendi effettuati agli azionisti. 4.22 Se il beneficiario effettivo ha sede al di fuori del paese di emissione delle azioni, può avere diritto a richiedere il rimborso di tale imposta se il paese di emissione ha un trattato pertinente (un "Trattato sulla doppia imposizione") con il paese di residenza del beneficiario proprietario. Di conseguenza, Dividend Arbitrage mira a trasferire la proprietà effettiva delle azioni temporaneamente all'estero, in sincronia con le date in cui i dividendi diventano pagabili, in modo che siano soddisfatti i criteri per il rimborso della ritenuta d'acconto. 4.23 Poiché la strategia è solo di trasferimento temporaneo, viene spesso eseguita utilizzando transazioni di "prestito titoli". Mentre tali operazioni sono strutturate economicamente come prestiti, il diritto a un rimborso fiscale dipende dall'effettivo trasferimento di proprietà. La forma giuridica del "prestito" è quindi una vendita delle azioni, a condizione che il mutuatario sia obbligato a fornire azioni equivalenti al prestatore a una determinata data futura. 4.24 L'arbitraggio sui dividendi può comportare un rischio di mercato significativo per entrambe le parti in quanto le azioni possono aumentare o diminuire di valore durante il ciclo di vita del prestito. Per mitigare ciò, la strategia includerà spesso una serie di transazioni in derivati, che coprono questa esposizione di mercato. 4.25 Ruolo fondamentale del Depositario delle azioni in relazione alle strategie di Dividend Arbitrage è quello di rilasciare al beneficiario effettivo un voucher che ne attesti la titolarità alla data in cui è sorto il diritto al dividendo. Il buono indicherà anche l'importo del dividendo e la somma trattenuta alla fonte. Questo a volte è noto come "Dividend Credit Advice Slip" o "Credit Advice Note". Lo scopo del buono è che il beneficiario effettivo lo mostri all'autorità fiscale competente per richiedere il rimborso della ritenuta d'acconto 19 (supponendo l'esistenza di un trattato sulla doppia imposizione pertinente). Il voucher generalmente certifica che (i) l'azionista era il beneficiario effettivo della quota al momento rilevante, (ii) l'azionista aveva ricevuto il dividendo, (iii) l'importo del dividendo e (iv) l'importo della ritenuta fiscale dal dividendo. 4.26 Data la natura del trading di Dividend Arbitrage, i costi di esecuzione della strategia saranno generalmente giustificabili dal punto di vista commerciale solo se vengono scambiate grandi quantità di azioni. la presunta negoziazione in solitaria 4.27 l'indagine dell'autorità e la comprensione della presunta negoziazione in questo caso si basano, in parte, sull'analisi dei dati di segnalazione delle transazioni e sul materiale ricevuto da Sunrise , il gruppo solista e altre cinque società di brokeraggio che hanno partecipato al trading solista. il solo trading è stato caratterizzato da un modello circolare di presunti scambi di azioni OTC su scala estremamente ampia, accordi di prestito titoli back-to-back e transazioni a termine. 4.28 Il Solo Trading può essere suddiviso in due fasi: (i) presunto trading condotto quando le azioni erano cum-dividend al fine di dimostrare apparenti posizioni di partecipazione azionaria che avrebbero diritto a ricevere dividendi, ai fini della presentazione di reclami WHT ("Cum-Dividend Commercio"); e (ii) le presunte negoziazioni effettuate quando le azioni erano ex-dividendo, in relazione al programmato evento di distribuzione dei dividendi successivo al Cum-Dividend Trading, al fine di invertire le apparenti posizioni azionarie assunte dai clienti del Gruppo Solo durante il Cum-Dividend Trading ("Risolvi il trading"). 4.29 Il volume combinato del presunto scambio di dividendi cumulativi tra le sei società di intermediazione era compreso tra il 15% e il 61% delle azioni in circolazione delle azioni danesi negoziate e tra il 7% e il 30% delle azioni in circolazione delle azioni belghe negoziate. 4.30 come broker per il solo trading, Sunrise ha eseguito la presunta negoziazione cum dividendo e la presunta negoziazione di liquidazione. tuttavia, la fca lo ritiene improbabile Sunrise avrebbe eseguito sia la presunta transazione con dividendo cumulato che la presunta transazione di liquidazione per lo stesso cliente sullo stesso titolo e operazioni della stessa dimensione e quindi è probabile Sunrise visto solo un lato del trading da solista. 20 inoltre, l'FCA ritiene che i presunti prestiti azionari e contratti a termine collegati al trading in solitaria siano stati probabilmente utilizzati per offuscare e/o conferire un'apparente legittimità allo schema generale. anche se ci sono prove che Sunrise era a conoscenza dei presunti prestiti azionari e contratti a termine, queste operazioni non sono state eseguite da Sunrise. 4.31 Lo scopo del presunto Solo Trading era quello di consentire al Gruppo Solo di organizzare la creazione di DCAS, che pretendeva di dimostrare che i Clienti Solo detenevano le azioni rilevanti alla data di registrazione per il dividendo. In alcuni casi, i DCAS sono stati poi utilizzati per effettuare reclami WHT dalle agenzie fiscali in Danimarca e Belgio, ai sensi dei trattati contro le doppie imposizioni. Nel 2014 e nel 2015, il valore dei reclami WHT danesi e belgi effettuati, attribuibili al Gruppo Solo, è stato rispettivamente di circa £ 899,27 milioni e £ 188,00 milioni. Nel 2014 e nel 2015, dei reclami WHT effettuati, le autorità fiscali danese e belga hanno pagato rispettivamente circa 845,90 milioni di sterline e 42,33 milioni di sterline. 4.32 L'Autorità fa riferimento alla negoziazione come "presunta" in quanto non ha trovato alcuna prova della proprietà delle azioni da parte dei Clienti Solo, o della custodia delle azioni e del regolamento delle negoziazioni da parte del Gruppo Solo. Sunrisedell'introduzione dell'attività del gruppo solista 4.33 nell'ottobre 2014, il gruppo solista si è avvicinato Sunrise con una proposta commerciale per entrare a far parte di una piattaforma di trading su misura chiamata brokermesh, per cui Sunrise eseguirà transazioni azionarie per "diverse centinaia di clienti di fondi" e il gruppo solista fornirà servizi di custodia e compensazione per tutte le transazioni sulla piattaforma. questa proposta era particolarmente allettante per Sunrise poiché non era stata in grado di trovare un'entità che fornisse servizi di compensazione e inoltre avrebbe apportato del lavoro a un'area dell'azienda che non generava entrate. secondo un membro dello staff di Sunrise , la proposta di solo "ci ha offerto, sai, una soluzione in termini di guadagno invece di... noi seduti lì a non guadagnare niente, voglio dire, letteralmente assolutamente niente e non fare niente ogni singolo giorno". 4.34 in breve, l'area di attività in questione dipendeva in gran parte (se non interamente) dall'attività del gruppo solista. di conseguenza, c'era una notevole pressione commerciale per portare entrate al desk di competenza. in queste circostanze, Sunrise avrebbe dovuto essere consapevole del conflitto di interessi derivante dall'assenza di entrate in particolari aree rispetto alla necessità di garantire 21 che il potenziale business introdotto fosse appropriato per l'azienda e in linea con gli obblighi normativi dell'azienda e le relative politiche. 4.35 Sunrise ei rappresentanti del solo gruppo si sono incontrati per discutere la proposta in due occasioni (30 ottobre 2014 e 16 dicembre 2014). prima di questa introduzione, Sunrise non aveva un rapporto d'affari consolidato con il gruppo solista, sebbene avesse intrapreso un paio di operazioni per capitale solista. Sunrise non ha documentato verbali né appunti di tali prime riunioni. nelle discussioni iniziali via e-mail, raccontato da solo Sunrise che “il rapporto di solo con i broker è principalmente quello di un fornitore di software in cui ci capita di avere clienti in comune. solo ha un contratto con i broker che regolano questo servizio”. 4.36 Sunrise ha stimato che le entrate previste dalla proposta del gruppo solista fossero comprese tra £ 500.000 e £ 1 milione all'anno, che si basava sull'addebito ai clienti solisti di un quarto di punto base del valore nozionale di ciascuna operazione. per raggiungere le entrate previste, Sunrise sarebbe stato in grado di calcolare che avrebbe dovuto eseguire operazioni per i clienti solisti per un valore compreso tra £ 20 miliardi e £ 40 miliardi all'anno. 4.37 Sunrise non ha effettuato una valutazione del rischio formale o documentata durante l'assunzione dell'attività del gruppo solista, sebbene "discussioni commerciali e due diligence" abbiano avuto luogo prima di Sunrise prendendo la decisione di firmare accordi di servizi con il solo gruppo. Sunrise ha spiegato "che ha tratto notevole conforto" dal fatto che le entità del gruppo solista erano regolamentate dall'autorità e che anche altre società autorizzate "che considerava affidabili e presumevano avrebbero intrapreso la due diligence" avevano già aderito alla piattaforma brokermesh. Tuttavia, Sunrise non ha avuto conversazioni specifiche con le altre società di intermediazione coinvolte per discutere questioni o domande di conformità o per confermare le ipotesi su cui si è sentito a proprio agio riguardo agli accordi che stava stipulando. 4.38 Sunrise ha interrogato la struttura del gruppo solista in merito a brokermesh in una telefonata con solo il 6 febbraio 2015. Sunrise non riusciva a vedere il motivo per cui erano coinvolte quattro entità del gruppo solista. solo non ha identificato un motivo particolare diverso da quello che era la preferenza di sanjay shah e che avrebbe diviso il flusso di entrate tra le quattro società di brokeraggio. su un'altra chiamata tra il gruppo solista e Sunrise il 9 febbraio 2015, Sunrise ha messo in discussione la logica alla base della struttura e la natura degli accordi affermando "... è necessario capire... ciò che viene fatto è legale... che non stiamo partecipando a nulla che non sia già stato sottoposto a un adeguato processo di due diligence" . non c'è traccia di se e come è stata data risposta a questa domanda. 4,39 del 17 febbraio 2015, Sunrise ha firmato un accordo con il gruppo unico in base al quale il gruppo unico avrebbe fornito servizi di compensazione e regolamento in relazione ai clienti singoli ("l'accordo di servizi") e il 24 febbraio 2015 Sunrise firmato i termini della licenza brokermesh. Sunrise ha capito che non sarebbe responsabile per eventuali fallimenti di regolamento se un'operazione non fosse andata a buon fine e che tutte le operazioni sarebbero state soggette all'approvazione del gruppo solista. 4.40 il gruppo solista informato Sunrise prima della firma dell'accordo di servizi che la negoziazione avrebbe coinvolto azioni paneuropee. entro Sunrise si presumeva che la negoziazione avrebbe comportato l'arbitraggio dei dividendi. Sunrise tuttavia, non ha chiesto ulteriori informazioni al gruppo solista in merito alla natura e allo scopo previsti del commercio solista. Onboarding dei clienti Solo Introduzione ai requisiti di onboarding 4.41 I regolamenti del 2007 richiedevano alle aziende autorizzate di utilizzare il proprio processo di onboarding per ottenere e rivedere le informazioni su un potenziale cliente per soddisfare i propri obblighi KYC. 4.42 Come stabilito nel Regolamento 7 del Regolamento 2007, un'impresa deve condurre CDD quando instaura un rapporto d'affari o effettua un'operazione occasionale. 4.43 Come parte del processo CDD, un'azienda deve prima identificare il cliente e verificarne l'identità. In secondo luogo, un'impresa deve identificare il beneficiario effettivo, se pertinente, e verificarne l'identità. Infine, un'impresa deve ottenere informazioni sullo scopo e sulla natura prevista del rapporto d'affari. 4.44 Per confermare il livello adeguato di CDD che un'impresa deve applicare, un'impresa deve eseguire una valutazione del rischio, tenendo conto del tipo di cliente, rapporto d'affari, prodotto e/o transazione. L'azienda dovrebbe inoltre documentare le proprie valutazioni del rischio e mantenerle aggiornate. 4.45 Se l'azienda determina attraverso la sua valutazione del rischio che il cliente presenta un rischio più elevato di riciclaggio di denaro o finanziamento del terrorismo, deve applicare l'EDD. Ciò può 23 significare che l'azienda dovrebbe ottenere ulteriori informazioni sul cliente, sull'avente diritto economico, se presente, e sullo scopo e sulla natura prevista del rapporto d'affari. Ulteriori informazioni raccolte durante l'EDD dovrebbero quindi essere utilizzate per informare il processo di valutazione del rischio dell'impresa, al fine di gestire efficacemente i suoi rischi di riciclaggio di denaro/finanziamento del terrorismo. Le informazioni che le aziende devono ottenere sulle circostanze e sull'attività dei loro clienti sono necessarie per fornire una base per il monitoraggio dell'attività e delle transazioni dei clienti, in modo che le aziende possano rilevare efficacemente l'uso dei loro prodotti per il riciclaggio di denaro e/o il finanziamento del terrorismo. cronologia dell'onboarding 4.46 il 17 febbraio 2015, il processo di onboarding è iniziato per i clienti soli quando il gruppo solo ha iniziato a fornire documenti kyc a Sunrise . questa era la prima volta che Sunrise aveva ricevuto informazioni sui nomi dei clienti solisti e sulle giurisdizioni in cui avevano sede i clienti solisti. i 142 clienti singoli sono stati imbarcati tra il 10 marzo 2015 e il 6 maggio 2015 come segue: data numero di clienti imbarcati 10 marzo 2015 12 11 marzo 2015 69 20 marzo 2015 28 23 marzo 2015 6 1 aprile 2015 24 6 maggio 2015 3 4,47 i clienti solisti include un totale di 81 clienti registrati come onboarded in due giorni lavorativi il 10 e 11 marzo 2015 e i restanti clienti in quattro giorni lavorativi non consecutivi il 20 e 23 marzo 2015, 1 aprile 2015 e 6 maggio 2015. 4.48 il trading in solitaria è iniziato il 25 febbraio 2015, ovvero quasi due settimane prima che uno qualsiasi dei clienti in solitaria fosse registrato come onboarding e otto giorni dopo l'inizio dell'onboarding. Sunrise ha quindi iniziato a negoziare nei confronti di alcuni dei clienti solisti prima di aver adempiuto ai propri obblighi ai sensi dei regolamenti del 2007, in particolare del regolamento 7 e in diretta violazione dei documenti di conformità. Sunrisein questa fase avrebbe dovuto essere preparato e disposto a rifiutare di accettare clienti se presentavano rischi inaccettabili. 4.49 Sunrise a bordo dei 142 clienti introdotti dal gruppo solista in meno di due mesi. questo rispetto a 48 clienti estranei al gruppo solista che Sunrise imbarcato durante l'intero periodo di riferimento. anche il tasso di onboarding è stato diverso, con i 48 clienti non correlati che sono stati onboarded in 41 giorni, mentre i client solisti sono stati onboarded in 6 giorni. dei clienti estranei al gruppo solista imbarcati durante il periodo di riferimento, non più di due sono mai stati imbarcati nello stesso giorno. 4.50 Sunrise ha riconosciuto che l'onboarding di tutti i clienti solisti "efficacemente in una volta sola" non era una cosa "normale" da fare ed era "un po' frettoloso". Tuttavia, Sunrise era sotto pressione da solo per completare l'onboarding dei clienti solisti e Sunrise desiderava assicurarsi di non perdere l'attività che le veniva offerta. Sunrise ha indicato la preoccupazione che "rischiassero di essere esclusi dal progetto" se l'onboarding non fosse stato eseguito secondo la sequenza temporale di Solo. 4.51 non solo era insolito per il gran numero di clienti a bordo Sunrise , anche i clienti solisti si sono discostati Sunrise è il normale tipo di cliente. Sunrise I primi 20 clienti di durante il periodo in questione erano grandi banche di investimento o grandi fondi istituzionali. al contrario, i clienti individuali erano costituiti da circa 118 piani pensionistici 401(k) e quasi tutti i piani pensionistici e le entità erano stati istituiti nel 2014, il che era di per sé un campanello d'allarme. considerando che durante il periodo in questione, Sunrise non ha eseguito alcuna negoziazione di titoli azionari danesi per i suoi 20 principali clienti, Sunrise presumibilmente ha eseguito scambi di volumi elevati cum-dividendo per un valore di circa 25,4 miliardi di sterline in azioni danesi per i clienti solitari nella consapevolezza che la grande maggioranza di questi clienti erano piani pensionistici individuali di recente costituzione. 4.52 i clienti solisti avevano tutti sede negli Stati Uniti o in Malesia. Sebbene Sunrise non aveva clienti con sede in Malesia prima dell'onboarding dei clienti solisti, 24 dei clienti solisti erano registrati a Labuan (Malesia). Sunrise non ha fornito ulteriori considerazioni sull'onboarding nonostante il fatto che i clienti solisti non fossero basati nel Regno Unito. 25 4.53 il materiale kyc fornito a Sunrise ha mostrato che quasi tutte le entità dei clienti solisti avevano un solo ubo, con molti di quegli ubo che possedevano diverse di quelle entità ciascuno. un certo numero di ubo erano collegati al gruppo solista. Sunrise non riconosceva né riteneva che ciò fosse insolito all'epoca. CDD 4.54 CDD è una parte essenziale del processo di onboarding, che deve essere condotto durante l'onboarding di un nuovo client. Le imprese devono ottenere e conservare informazioni sufficienti sui loro clienti per informare il processo di valutazione del rischio e gestire efficacemente i rischi di riciclaggio di denaro. 4.55 Come parte del processo CDD, in primo luogo, ai sensi del Regolamento 5 dei Regolamenti del 2007, un'azienda deve identificare il cliente e verificarne l'identità. In secondo luogo, un'impresa deve identificare il beneficiario effettivo, se pertinente, e verificarne l'identità. Infine, un'impresa deve ottenere informazioni sullo scopo e sulla natura prevista del rapporto d'affari. A. Identificazione e verifica del cliente 4.56 Il Regolamento 20 dei Regolamenti del 2007 richiede che le imprese stabiliscano e mantengano politiche e procedure appropriate e sensibili al rischio relative all'adeguata verifica della clientela. SYSC 6.3.1R richiede che le policy siano complete e proporzionate alla natura, alla portata e alla complessità delle sue attività. 4.57 Sunrise ha dichiarato di aver assunto potenziali clienti durante il periodo in questione utilizzando un "approccio basato sul rischio" in conformità con la sua politica di assunzione dei clienti e la guida jmlsg. paragrafo 8.1 del Sunrise La politica antiriciclaggio di ha affermato che l'azienda doveva "essere ragionevolmente soddisfatta del fatto che i propri clienti sono chi dicono di essere" al fine di rendere "più difficile l'utilizzo del settore dei servizi finanziari a scopo di riciclaggio di denaro o per la gestione dei proventi di reato” indirizzando i dipendenti a Sunrise la politica di assunzione dei clienti di. nella politica stessa non sono state fornite ulteriori indicazioni su cosa significasse "ragionevolmente".. 4.58 Sunrise Il manuale di conformità di affermava che l'azienda aveva stabilito una procedura di assunzione del cliente per soddisfare i requisiti di identificazione del cliente che erano gli stessi indipendentemente dall'area di attività. la politica antiriciclaggio affermava che il processo di identificazione esiste, in parte, per "aiutare l'azienda a identificare, nel corso di un rapporto continuativo, ciò che potrebbe essere insolito" e indicare se un cliente può essere coinvolto in riciclaggio di denaro, frode o manipolazione di beni criminali o terroristici. 26 4.59 Sunrise le procedure di assunzione del cliente di pretendevano di contenere informazioni che Sunrise i dipendenti dovevano “cercare di ottenere in ogni circostanza”. i passaggi (da seguire in ordine numerico) includevano: (i) determinare chi è il cliente e chi deve essere identificato; (ii) determinare il rischio complessivo del rapporto con il cliente proposto; (iii) registrare i prodotti ei servizi richiesti dal cliente; (iv) determinare se si può fare affidamento sulle informazioni fornite da un'altra società invece di raccogliere informazioni direttamente dal cliente e, in tal caso, raccogliere il certificato appropriato; (v) se non si può fare affidamento su un'altra società, determinare le informazioni richieste e raccogliere i documenti; e (vi) completare il modulo riassuntivo di accettazione da parte del cliente. 4.60 Sunrise , tuttavia, ha preso atto che potrebbero esserci state discrepanze e/o contraddizioni nei documenti di conformità. ciò era dovuto al fatto che provenivano, in parte, da un membro del personale dell'azienda che ne aveva redatto parti per un'altra azienda. di conseguenza, i documenti di conformità non erano stati aggiornati, adattati o modificati adeguatamente per riflettere Sunrise affari. parti fondamentali dei documenti di conformità, come le liste di controllo, sembravano mancare. affidarsi a solo per la due diligence 4.61 inoltre, le procedure di assunzione del cliente affermavano che "in molte circostanze, vi accorgerete che, a causa della natura a basso rischio del rapporto, Sunrise broker è in grado di fare affidamento su un'altra parte per l'identificazione parziale o totale del cliente”. le procedure di assunzione del cliente non hanno fornito ulteriori dettagli su quando Sunrise farebbe affidamento su un'altra parte per l'identificazione parziale o totale del cliente, quali fattori devono essere presi in considerazione o quali misure particolari vengono messe in atto. 4.62 La JMLSG Guidance afferma che le imprese dovrebbero adottare un approccio basato sul rischio quando decidono se accettare la conferma da parte di terzi che sono state effettuate adeguate misure CDD su un cliente e questo "non può essere basato su un singolo fattore". Precisano inoltre che se si fa affidamento su un terzo, l'impresa deve comunque conoscere l'identità dell'avente diritto effettivo di cui si sta verificando l'identità; il livello di CDD effettuato; e avere conferma della comprensione da parte del terzo del suo obbligo di mettere a disposizione su richiesta copie dei dati di verifica, documenti o altre informazioni. 4.63 Sunrise Le procedure di assunzione dei clienti di , inoltre, affermavano che con "tutti i clienti è essenziale". Sunrise “comprendere il tipo di entità e tutte le parti associate a 27 it”. hanno anche affermato che i certificati di introduzione dovrebbero essere ottenuti entro Sunrise quando un'entità regolamentata equivalente conferma che l'identificazione e la verifica sono state effettuate su un cliente specifico. Sunrise non ha fornito alcuna prova che questi siano stati ottenuti per i clienti solisti. 4.64 Le procedure di assunzione del cliente affermavano inoltre che assicurazioni generali possono essere fornite da "un impegno fornito da un'impresa regolamentata a un'altra impresa regolamentata che per tutti i clienti attuali e futuri introdotti, è stata o sarà ottenuta e conservata un'identificazione sufficiente dall'originaria proprietario". Tuttavia, questi erano consentiti solo per le introduzioni in cui vi era una transazione una tantum per clienti a basso rischio, tra intermediari di compensazione ed esecuzione in determinate circostanze limitate (ma