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최종 통지: Sunrise brokers llp 회사 참조 번호: 208265 주소: 5 churchill place, london, e14 5번째 날짜 2021년 11월 12일 1. 조치 1.1 금융 서비스 및 시장법 2000(“법률 ”), 금융 행위 당국(“당국”)은 이에 따라 다음을 부과합니다. Sunrise 브로커 llp (“ Sunrise ” 또는 “회사”), £642,400의 재정적 벌금 중 £407,273은 disgorgement입니다.. 1.2 Sunrise 이 문제를 해결하기로 합의하고 당국의 경영진 합의 절차에 따라 30%(1단계) 할인을 받을 자격이 있습니다. 이 할인이 없었다면 당국은 743,200파운드의 금전적 벌금을 부과했을 것입니다. Sunrise. 2. 이유 요약 2.1 금융 범죄와의 싸움은 국제적으로 중요한 문제이며 영국 금융 시스템의 무결성을 보호하고 강화하려는 당국의 운영 목표의 일부를 형성합니다. 승인된 회사는 사기 거래 및 자금 세탁과 같은 금융 범죄를 수행하려는 사람들에 의해 남용될 위험이 있습니다. 따라서 기업은 그러한 목적으로 비즈니스가 사용될 위험을 식별하고 완화할 수 있는 효과적인 시스템과 통제 수단을 갖추고 있어야 하며, 보유하고 있는 시스템과 통제 수단을 준수하기 위해 적절한 기술, 주의 및 성실성을 가지고 행동해야 합니다. 금융 범죄의 위험을 적절하게 평가, 모니터링 및 관리하기 위해 시행. 2.2 2015년 2월 17일부터 2015년 11월 4일 사이("해당 기간"), Sunrise a) 솔로 그룹으로 알려진 4개의 승인된 법인이 도입한 사업과 관련하여 사기 거래 및 자금 세탁을 용이하게 하는 데 사용될 위험을 식별하고 완화하기 위한 부적절한 시스템 및 통제가 있어 원칙 3을 위반했습니다. b) AML 정책 및 절차를 적용하는 데 적절한 기술, 주의 및 근면함을 행사하지 않았고 개인 거래, 엘리시움 지불 및 독일 무역(총칭하여 "단독 사업")으로 인해 원칙 2 위반. 2.3 개인 고객은 이전에 알려지지 않은 말레이시아 법인 및 다수의 개인 미국 401(k) 연금 플랜을 포함한 역외 회사였습니다. Sunrise . 그들은 brokermesh로 알려진 장외 거래 및 결제 플랫폼을 통해 폐쇄된 네트워크 내에서 고객에게 관리인으로서 청산 및 결제 서비스를 제공한다고 주장하는 솔로 그룹에 의해 소개되었습니다. 1인 클라이언트는 소수의 개인에 의해 통제되었으며, 그 중 일부는 1인 그룹을 위해 일했으며 거래를 성사시키기 위한 충분한 자금에 대한 명백한 액세스 권한이 없었습니다.. 2.4 해당 기간 동안 단독 고객을 대신하여 Sunrise 덴마크 주식에서 약 254억 파운드, 벨기에 주식에서 112억 파운드에 달하는 장외 주식 배당금 거래를 실행했으며 관련 기간 동안 466,652파운드의 수수료를 받았습니다.. 2.5 개인 거래는 누적 배당 마지막 날 또는 그 무렵에 EU 주식을 포함하는 매우 높은 가치의 OTC 주식 거래, 백투백 증권 대출 계약 및 선도 거래의 순환 패턴으로 특징지어집니다. 지정된 날짜에 발생한 것으로 알려진 정액 배당 거래에 이어 동일한 거래가 이후 몇 일 또는 몇 주에 걸쳐 역전되어 명백한 주식 보유 포지션을 무력화했습니다("취소 거래").. 2 2.6 에 의해 실행된 알려진 OTC 거래 Sunrise on brokermesh는 공공 거래소의 유동성에 접근할 수 없었지만, 거의 변함없이 몇 분 안에 거래가 완료되었으며 덴마크 증권 거래소에 상장된 회사의 발행 주식의 최대 20%, 최대 9.6주를 차지했습니다. 동등한 벨기에 주식의 %. 또한 거래량은 관련 최종 배당 거래일에 유럽 거래소에서 거래되는 모든 덴마크 및 벨기에 주식 거래량의 평균 36배 및 22배에 해당합니다.. 2.7 주장된 거래에 대한 당국의 조사 및 결론은 부분적으로 거래 보고 데이터의 분석, Sunrise , 솔로 그룹 및 솔로 거래에 참여한 다른 5 개의 브로커 회사. 6개 중개 회사에 걸친 정액 배당 거래의 합산 거래량은 거래된 덴마크 주식의 15%-61% 사이였으며 거래된 벨기에 주식의 7%-30%였습니다. 이러한 물량은 특히 덴마크 및 벨기에 상장 주식의 5% 이상 보유자를 공개해야 할 의무가 있는 상황에서 타당하지 않은 것으로 간주됩니다.. 2.8 주식 거래의 중개인으로서, Sunrise 소위 정액 배당 거래와 취소 거래를 실행했습니다. 그러나 fca는 그럴 가능성이 낮다고 생각합니다. Sunrise 동일한 규모의 거래에서 동일한 주식의 동일한 솔로 고객을 위해 주장된 정액 배당 거래와 주장된 해제 거래를 모두 실행했을 것이므로 가능성이 높습니다. Sunrise 알려진 거래의 한 면만 보았습니다. 또한 fca는 개인 거래와 관련된 주식 대출 및 포워드가 전체 계획을 모호하게 하거나 명백한 합법성을 부여하는 데 사용되었을 가능성이 있다고 생각합니다. 비록 그 증거가 있지만 Sunrise 주식 대출 및 포워딩을 알고 있었지만 이러한 거래는 다음에 의해 실행되지 않았습니다. Sunrise. 2.9 의도된 거래의 목적은 Solo Group이 배당금 신용 조언 전표("DCAS") 생성을 준비할 수 있도록 하기 위함이었습니다. DCAS는 이중 과세 조약에 따라 덴마크와 벨기에의 세무 기관에서 원천징수세("WHT")를 환급하는 데 사용되었습니다. 2014년과 2015년에 Solo Group에 기인한 덴마크 및 벨기에 WHT 매립의 가치는 각각 약 8억 9,927만 파운드와 1억 8,800만 파운드였습니다. 2014년과 2015년에 이루어진 환급금 중 덴마크와 3개의 벨기에 세무 당국은 각각 약 8억 4,590만 파운드와 4,233만 파운드를 지불했습니다.. 2.10 당국은 솔로 고객의 주식 소유권이나 솔로 그룹의 주식 보관 또는 거래 정산에 대한 증거를 찾지 못했기 때문에 솔로 거래를 '소위'라고 합니다. 이것은 거래된 것으로 알려진 대량의 주식과 결합하여 정교한 금융 범죄를 매우 암시합니다.. 2.11 Sunrise 직원들은 솔로 그룹이 도입한 사업과 관련하여 사기성 거래 및 자금 세탁을 촉진하는 데 사용될 위험을 식별하고 완화하기 위한 부적절한 시스템과 통제를 갖추고 있었습니다. 게다가, Sunrise 직원이 AML 정책 및 절차를 적용하고 개인 고객 및 알려진 거래와 관련하여 금융 범죄의 위험을 적절하게 평가, 모니터링 및 완화하는 데 적절한 기술, 주의 및 근면을 행사하지 않았습니다.. 2.12 Sunrise 1인 그룹 사업의 위험을 적절하게 평가하기 위한 정책과 절차가 없었고, 1인 거래와 관련된 위험을 인식하지 못했습니다. 이로 인해 부적절한 cdd가 수행되고 트랜잭션을 적절하게 모니터링하고 비정상적인 트랜잭션을 식별하지 못했습니다. 이로 인해 회사가 개인 거래와 관련하여 금융 범죄를 조장할 목적으로 사용될 수 있는 위험이 높아졌습니다.. 2.13 1인 거래가 진행된 방식은 그 규모와 거래량이 결합되어 금융 범죄를 시사합니다. 당국의 조사 결과는 이 조사 결과와 관련하여 그리고 이러한 문제로 인해 공개적으로 보고된 다른 관할 지역의 세무 기관 및/또는 법 집행 기관의 추가 조사가 발생했다는 점을 고려하여 이루어졌습니다. Solo Group의 근본적인 위법 행위가 현재까지 사기로 결정되지는 않았지만 세무 기관 및/또는 법 집행 기관의 조사가 다른 관할권에서 진행 중입니다.. 기타 중요한 거래 및 당국의 방문 2.14 개인 거래 외에, Sunrise 2015년 9월 3일에 브로커 고객을 대신하여 실행한 독일 주식 거래와 관련하여 일련의 위험 신호를 무시하거나 알아차리지 못했습니다. 해당 브로커 고객과 관련된 온보딩 및 거래 상황은 Sunrise 이 거래가 제기하는 심각한 재정적 4 범죄 위험을 고려하기 위해, 특히 주식 시장 가치의 거의 두 배로 실행되었다는 점을 감안할 때. 2.15 Sunrise 또한 2015년 11월 4일 elysium이라는 솔로 그룹과 연결된 UAE 기반 법인으로부터 결제를 수락했습니다. 이 지불금은 단독 고객이 회사에 빚진 일부 미결제 부채와 관련하여 elysium에서 제공했습니다. 솔로 그룹을 통해 결제 제안을 받은 후, Sunrise 기업에 대해 들어본 적도 없고 AML 확인을 수행하거나 계약을 체결하지도 않은 상태에서 elysium으로부터 미화 108,000달러의 지불을 수락했습니다. Sunrise 당국이 예고 없는 방문 경고를 실시한 당일 엘리시움으로부터 이 지불을 수락했습니다. Sunrise 솔로 그룹 내에서 발생할 수 있는 문제에. 2.16 두 경우 모두 Sunrise 잠재적인 금융 범죄 우려 또는 의심을 식별하거나 확대합니다.. 2.17 당국도 방문했다 Sunrise 개인 거래 개시 직전인 2014년 11월 중개 부문의 기준을 높이기 위한 작업의 일환으로 당국은 회사의 AML, KYC 및 시장 남용 탐지 장치를 평가하고 Sunrise 금융 범죄 및 AML 통제가 필요한 것보다 약하다는 사실을 알게되었습니다. 방문 후 당국에 통보 Sunrise 여러 분야에 대해 고민하고 그에 대한 대응으로 Sunrise 2015년 7월까지 완료할 AML 및 KYC 프레임워크 검토를 포함하는 작업 프로그램을 제공했습니다. Sunrise 2016년 4월까지 금융 범죄 위험 통제에 대한 심층 검토를 수행하지 못했습니다. Sunrise 잠재적 구매자와 인수 논의에 참여하고 있었습니다.. 위반 및 실패 2.18 원칙 3은 회사가 적절한 위험 관리 시스템을 통해 책임감 있고 효과적으로 업무를 조직하고 통제하기 위해 합리적인 주의를 기울일 것을 요구합니다. 당국은 그것을 고려 Sunrise 정책 및 절차가 금융 범죄의 위험을 식별, 평가 및 완화하는 데 부적절했기 때문에 해당 기간 동안 이 요구 사항을 위반했습니다. Sunrise a) 고객을 온보딩할 때 비즈니스 관계의 목적과 의도된 특성, 수행할 활동의 예상 수준과 특성, 문의가 적절한 시기에 관련하여 적절한 정보를 얻고 평가하는 데 적절한 지침을 제공하지 못했습니다. 자금 출처에 대해; b) edd가 보증되었는지 여부를 포함하여 적용할 cdd의 올바른 수준을 결정하기 위해 고려해야 할 관련 위험 요소를 포함하여 고객을 위한 위험 평가 수행에 대한 적절한 지침을 제공합니다. c) 고위험 클라이언트에 대한 강화된 모니터링 요구 사항을 포함하여 edd 수행 방법을 자세히 설명하는 적절한 프로세스 또는 절차를 설정합니다. d) 승인된 회사가 도입한 신규 고객에 대해 cdd를 수행하기 위한 위험 기반 접근 방식에 대한 적절한 지침을 제공합니다. 여기서는 승인된 회사가 새 고객을 위해 제공한 kyc 문서에 의존할 수 있으며 그렇게 하는 것이 적절한 상황을 자세히 설명합니다. ; e) 상황과 빈도를 지정하는 방법 및/또는 지정하는 공식 프로세스 또는 절차를 설정합니다. Sunrise 금융 범죄 및 AML 위험을 평가하기 위해 회사와의 관계 전반에 걸쳐 고객 거래 활동을 모니터링하고 문서화해야 합니다. f) 금융 범죄 및 AML 위험을 식별, 관리 및 문서화하는 에스컬레이션 절차를 설정합니다.. 2.19 당국은 관련 기간 동안 다음을 고려합니다. Sunrise 자체적인 (제한된) AML 정책 및 절차를 적용하고 단독 그룹 사업과 관련하여 노출된 금융 범죄의 위험을 평가, 모니터링 및 관리하는 데 있어서 원칙 2에서 요구하는 적절한 기술, 주의 및 근면성을 가지고 행동하지 않았습니다. 특히 Sunrise 다음을 수행하지 못했습니다. b) 고위험 고객으로 적절하게 식별되지 못한 단독 그룹 비즈니스를 수행할 때 적절한 위험 평가 또는 적절한 실사를 수행합니다. 6 c) 각 단독 고객을 온보딩할 때 비즈니스 관계의 목적과 의도된 성격, 수행할 활동의 예상 수준과 성격, 자금 출처 및/또는 거래 내역을 포함하여 적절한 CDD를 수행하여 다음을 제공합니다. 트랜잭션 모니터링을 위한 의미 있는 기반 d) 준수 문서에서 요구하는 대로 각 개인 고객에 대한 위험 평가를 수행하고 결과적으로 개인 고객이 금융 범죄의 더 높은 위험을 제시하고 edd가 완료되어야 한다는 것을 식별하지 못했습니다. e) 자금 세탁의 위험이 더 높은 개인 고객에 대해 edd를 수행하고 이후 개인 고객에 대한 지속적인 모니터링에 어떤 edd 조치가 적절할 수 있는지 식별하지 못했습니다. f) cobs 3.5.3에 명시된 분류 기준에 따라 각 단독 고객을 평가하고/하거나 cobs 3.8.2r(2)(a)에 반하여 분류를 뒷받침할 충분한 정보를 포함하여 그러한 평가 결과를 기록하지 못했습니다. ; g) 다음과 같은 자체 규정 준수 정책을 따릅니다. Sunrise 온보딩되기 전에 단독 고객을 대신하여 거래를 시작했습니다. h) 관련 기간 동안 개인 거래에 대한 지속적인 거래 모니터링을 수행합니다. i) 다음을 포함하여 개인 거래로 알려진 수많은 위험 신호를 인식합니다. Sunrise 개인 고객이 수행하는 거래 규모와 거래량에 대해 폐쇄된 기업 네트워크 내에서 충분한 유동성이 공급되는 것이 타당하고 현실적인지 여부를 고려하지 않았습니다. 마찬가지로, 개인 고객의 프로필이 수행되고 있는 것으로 알려진 거래의 규모와 거래량을 충족할 가능성이 매우 낮다는 것을 의미한다는 것을 고려하거나 인식하지 못하거나 최소한 고객의 출처에 대한 충분한 증거를 얻지 못하는 것입니다. 반대로 자신을 만족시키는 자금; j) 잠재적인 금융 범죄를 암시하는 상황에서 독일 무역과 관련하여 금융 범죄 및 자금 세탁 위험을 적절히 고려합니다. 7 k) Elysium 지불과 관련하여 제기된 관련된 금융 범죄 및 자금 세탁 위험을 적절히 고려하여 회사가 적절한 실사 또는 합의 없이 Elysium으로부터 약 미화 108,000달러의 지불을 수락하고 당국이 예고 없이 방문 경고를 수행한 직후 Sunrise 솔로 그룹에 대한 우려; 그리고 l) 특히 금융 범죄 및 aml 문제에 대한 고려 및 논의와 관련하여 수행했을 수 있는 작업의 증거로 적절하거나 경우에 따라 서면 기록을 작성하고 보관합니다. Sunrise 관리. 2.20 Sunrise 의 실패는 상당한 금전적 벌금을 부과할 가치가 있습니다. 당국은 다음과 같은 이유로 결함이 특히 심각하다고 생각합니다. 1. Sunrise 단기간에 142명의 단독 클라이언트를 온보딩했으며, 그 중 일부는 영국과 동등한 AML 요구 사항이 없는 관할권에서 나왔습니다. 2. Sunrise 의 AML 정책 및 절차는 수행 중인 비즈니스의 위험에 비례하지 않았습니다. 삼. Sunrise 단독 고객이 제공한 kyc 자료를 제대로 검토 및 분석하지 못하거나 kyc 자료의 위험 신호에 대해 적절한 후속 질문을 하지 않았습니다. 4. 여러 위험 신호가 나타난 후에도 Sunrise 지속적인 모니터링을 수행하지 못하여 개인 고객이 총 약 366억 파운드의 주식을 거래할 수 있었습니다. 5. Sunrise 2014년 11월 당국의 방문 이후 금융 범죄 및 AML 통제가 필요한 것보다 약하다는 통지를 받았습니다. 하지만, Sunrise 적절한 AML 시스템 및 컨트롤을 개선 및 적용하지 못했으며 준수하는 권한을 대표하는 같은 달에 단독 클라이언트를 온보딩했습니다. 6. Sunrise 금융 범죄 위험을 시사하는 수많은 위험 신호를 무시하고 일반적인 주가의 거의 두 배에 달하는 독일 주식 거래를 실행했습니다. 8 7. Sunrise 2015년 11월 4일 당국의 예고 없는 방문으로 솔로 그룹에 대한 당국의 우려에 대해 경고를 받은 후 elysium으로부터 지불을 수락했습니다. 8. 마지막으로 이러한 결함 중 어느 것도 식별되거나 에스컬레이션되지 않았습니다. Sunrise 해당 기간 동안. 2.21 종합하면 이러한 결함이 드러납니다. Sunrise 용납할 수 없는 금융 범죄 위험에 대비합니다. 따라서 영국 금융 시스템의 무결성을 보호하고 강화한다는 당국의 운영 목표를 촉진하기 위해 당국은 다음을 부과합니다. Sunrise £642,400의 벌금. 3. 정의 3.1 이 통지서에는 다음과 같은 정의가 사용됩니다. "401(k) 연금 계획"은 미국에서 고용주가 후원하는 은퇴 계획을 의미합니다. 유자격 직원은 플랜에 세전 기부금을 낼 수 있지만 계정에서 인출할 때 세금이 부과됩니다. Roth 401(k) 계획은 본질적으로 유사합니다. 그러나 인출은 면세이지만 기부금은 세후에 이루어집니다. 2014년 과세 연도의 연간 기여금 한도는 직원의 경우 $17,500였으며, 50세 이상인 경우 추격 기여금 $5,500이 추가되었습니다. 2015년 과세 연도의 경우, 직원의 기여금 한도는 $18,000이고 추격 기여금은 $6,000입니다. 보다 자세한 분석은 부록 c를 참조하십시오. "2007 규정" 또는 "규정"은 자금 세탁 규정 2007 또는 그 안의 특정 규정을 의미합니다. "법"은 금융 서비스 및 시장법 2000을 의미합니다. "aml"은 자금 세탁 방지를 의미합니다. "aml 인증서"는 한 인증 회사에서 다른 인증 회사로 제공하는 aml 소개 양식을 의미합니다. 이 양식은 규제 대상 회사가 고객과 관련하여 cdd 의무를 이행했음을 확인하고 다른 규제 대상 회사가 규정 17에 따라 이를 신뢰할 수 있는 권한을 부여합니다. "당국" 또는 "fca"는 2013년 4월 1일 이전에 금융 서비스 당국으로 알려진 금융 행위 당국을 의미합니다. 9 "중개회사"란 단독 거래를 수행하기로 단독 그룹과 합의한 다른 중개 회사를 의미합니다. "brokermesh"는 솔로 고객이 현금 자산을 매매하기 위해 주문을 제출하기 위해 솔로 그룹이 설정한 맞춤형 전자 플랫폼을 의미합니다. Sunrise 브로커 회사는 유동성을 추구하고 알려진 거래를 실행합니다. "cdd"는 규정 5에서 요구하는 바와 같이 기업이 각 고객을 식별하고 신원을 확인하고 비즈니스 관계의 목적 및 의도된 특성에 대한 정보를 얻기 위해 취해야 하는 조치인 고객 실사 조치를 의미합니다. "청산 중개인"은 거래 당사자 간의 거래 주문을 조정할 책임이 있는 중개자를 의미합니다. 일반적으로 청산 중개인은 적절한 자금의 가용성을 확인하고 거래가 실행된 지점에서 합의된 대로 현금과 교환하여 증권을 인도하고 이체를 기록합니다. "cobs"는 당국의 사업 자료집 수행을 의미합니다. "준수 문서"는 2015년 4월 28일자 비즈니스 단위 v1에 대한 위험 기반 클라이언트 인수 절차를 의미합니다. 2015년 4월 27일자 비즈니스 단위, v2에 대한 위험 기반 클라이언트 인수 절차; 2014년 1월 22일자 자금 세탁 방지 정책 v3; "컴플라이언스 매뉴얼 v2.doc" 또는 2013년 12월자 컴플라이언스 매뉴얼 2015년 4월 28일자 도입 증명서 양식; “배당금”이라 함은 유가증권의 매수인이 배당예정인 차기 배당금을 수령할 자격이 있음을 선언하였으나 지급하지 아니한 경우를 말합니다. 주식은 배당락일까지 정액배당으로 거래되며 그 이후에는 배당권 없이 거래됩니다. "배당금 거래"는 배당금을 받을 자격이 있는 명백한 주식 보유 위치를 입증하기 위해 주식이 배당금인 경우 단독 고객이 수행한 것으로 알려진 거래를 의미합니다. "수탁기관"이란 고객의 증권을 안전하게 보관하는 금융 기관을 의미합니다. 그들은 또한 회계 관리, 10가지 거래 정산, 배당금 및 이자 지급 징수, 세금 지원 및 외환과 같은 기타 서비스를 제공합니다. "dcas"는 배당금 신용 통지서를 의미합니다. 수령한 배당금에 대해 납부한 세금을 환급하기 위해 이를 작성하여 해외 세무 당국에 제출합니다. "depp"은 당국의 결정 절차 및 처벌 매뉴얼을 의미합니다. "배당 차익 거래"는 원천징수세(wht)를 최소화하거나 wht 환급을 생성하기 위해 배당일 주변에 대체 세금 관할 구역에 주식을 배치하는 관행을 의미합니다. 배당 차익 거래에는 배당 날짜 동안 증권 가격의 움직임을 헤지하도록 설계된 선물 및 총 수익 스왑을 포함하여 주식 및 파생 상품 거래 및 대출을 포함한 여러 가지 활동이 포함될 수 있습니다. “이중과세조약”이라 함은 소득이 지급되는 국가와 수령인의 거주국 간에 체결된 조약을 말한다. 이중 과세 조약은 해당 금액의 감소 또는 리베이트를 허용할 수 있습니다. "edd"는 규정 14에 설명된 대로 회사가 특정 상황에서 취해야 하는 조치인 향상된 실사를 의미합니다. "elysium"은 elysium global(dubai) Limited를 의미합니다. "엘리시움 지불"은 c를 의미합니다. USD 108,000 지급 Sunrise 2015년 11월 4일 elysium에서 단독 고객이 갚아야 할 부채와 관련하여 Sunrise ; "Executing Broker"는 고객을 대신하여 주식을 매매하는 중개인을 의미합니다. 중개인은 고객에게 언제 주식을 사고 팔지 조언하지 않습니다. "유럽 거래소"는 등록된 실행 장소를 의미하며 규제 시장, 다자간 거래 시설, 조직화된 거래 시설 및 Bloomberg의 유럽 합성물에 캡슐화된 대체 거래 시스템을 포함합니다. "금융범죄 안내서"란 "금융범죄: 기업을 위한 안내서"라는 이름으로 발간된 금융범죄에 대한 당국의 통합 지침을 의미합니다. 이 공지에서 관련 기간에 적용 가능한 버전은 2015년 1월(2014년 6월 1일에 발효된 업데이트 통합)과 2015년 4월에 게시되었습니다. 금융 범죄 가이드에는 11 섹션 139b fsma에 정의된 "일반 지침"이 포함되어 있습니다. 지침은 구속력이 없으며 당국은 회사가 지침에서 이탈하는 것이 당국의 규칙을 위반했음을 나타내는 것으로 추정하지 않습니다. 그러나 fcg 1.1.8에 명시된 바와 같이 당국은 기업이 금융 범죄 지침이 적용되는 경우 이를 인지하고 반금융 범죄 시스템 및 통제를 수립, 구현 및 유지 관리할 때 적용 가능한 지침을 고려할 것을 기대합니다. "독일 무역"은 다음에 의해 실행되는 500만 유로의 '매수' 주문을 의미합니다. Sunrise 브로커 고객("고객 x")을 대신하여 2015년 9월 3일 독일 주식 146,397주를 지정된 일중 가격 34.15유로로 "핸드북"은 관련 기간 동안 시행 중인 당국에서 발행한 규제 규칙, 매뉴얼 및 지침 모음을 의미합니다. "jmlsg"는 금융 서비스 부문의 주요 영국 무역 협회로 구성된 합동 자금 세탁 운영 그룹을 의미합니다. "jmlsg 지침"은 jmlsg에서 발행한 '영국 금융 부문을 위한 자금 세탁/테러 금융 방지 지침'을 의미하며 2007년 규정의 법적 요건에 따라 재무부 장관의 승인을 받았습니다. jmlsg 지침은 자금 세탁 방지 및 테러 자금 조달 방지에 대한 영국 금융 서비스 부문의 모범 사례를 제시합니다. 이 통지에서 2014년 11월 19일자 버전의 해당 조항이 언급되었습니다. 당국은 자금세탁에 대한 시스템 및 통제에 대한 규칙 위반이 발생했는지 여부를 결정할 때 회사가 jmlsg 지침의 관련 조항을 따랐는지 여부를 고려하고 이와 관련하여 재정적 처벌 또는 견책 조치를 취할지 여부를 고려할 것입니다. 해당 규칙 위반(sysc 3.2.6e 및 depp 6.2.3g) "kyc"는 cdd 및 edd 의무를 나타내는 고객 파악을 의미합니다. "kyc 팩"은 수신된 고객 신원 정보 묶음을 의미하며 일반적으로 법인 설립 문서, 인증된 신원 문서 사본, 공과금 청구서 및 cvs를 포함합니다. "mlro"는 자금 세탁 보고 담당자를 의미합니다. 12 "OTC"는 규제된 거래소에서 발생하지 않는 장외 거래를 의미합니다. "원칙"은 핸드북에 명시된 비즈니스에 대한 당국의 원칙을 의미합니다. "해당 기간"은 2015년 2월 17일부터 2015년 11월 4일까지의 기간을 의미합니다. "scp"는 단독 자본 파트너 llp를 의미합니다. "단독 고객"이란 단독 그룹이 고객에게 소개한 법인을 의미합니다. Sunrise 및 다른 브로커, 그리고 누구를 대신하여 Sunrise 관련 기간 동안 일부 고객을 위해 주식 거래를 실행했습니다. "솔로 그룹" 또는 "솔로"는 두바이에 거주하는 영국 국민인 산제이 샤가 소유한 4개의 승인된 회사를 의미하며 자세한 내용은 4.19항에 명시되어 있습니다. "단독 그룹 비즈니스"란 단독 거래, 독일 거래 및 elysium 결제를 의미합니다. "혼자 거래"는 해당 기간 동안 단독 고객을 위해 실행된 것으로 알려진 정액 배당 거래 및 해제 거래를 의미합니다. “ Sunrise " 수단 Sunrise 중개인 llp; "재판소"는 상위 재판소(세금 및 장관실)를 의미합니다. "ubo"는 규정 6에 정의된 "수익적 소유자"와 함께 궁극적인 수익적 소유자를 의미합니다. "언와인드 거래"는 명백한 주식 보유 위치를 무력화하기 위해 주장되는 정액 배당 거래를 역전시키기 위해 며칠 또는 몇 주에 걸쳐 이루어진 것으로 알려진 거래를 의미합니다. "원천세" 또는 "wht"는 소득에서 원천적으로 공제되고 이를 납부하는 주체가 정부에 전달하는 추가 부담금을 의미합니다. 많은 유가 증권은 배당금이나 이자의 형태로 정기적인 수입을 지급하며, 지방세 규정은 종종 그러한 수입에 상당한 금액을 부과합니다. "원천징수환급금"이라 함은 외국법인에 대한 지급에 대하여 원천징수하는 경우로서 소득이 지급되는 국가와 그 거주국 사이에 이중과세조약이 체결되어 있는 경우 환급받을 수 있음을 의미합니다. 받는 사람. 이중 과세 조약은 적용 가능한 금액의 감소 또는 리베이트를 허용할 수 있습니다.. 4. 사실관계 배경 Sunrise 4.1 Sunrise 인터딜러 브로커이며 해당 기간 동안 일반적으로 잘 확립된 상장 회사, 국제 투자 은행, 헤지 펀드 및 자산 관리자를 대상으로 상장 및 장외 파생 상품에 대한 거래 상대방 간의 거래를 주로 촉진했습니다.. 4.2 Sunrise 여러 자산 클래스에 걸쳐 주식, 이색 주식, 신용, 하이브리드 및 상품 파생 상품에 대한 중개 서비스 제공; 현금 자산의 채권 및 집행 서비스. Sunrise 포지션을 취하거나 자신의 계정으로 거래하거나 고객 자금을 보유할 수 있는 권한이 없습니다. Sunrise 적격 거래상대방 및 다양한 투자 유형의 전문 고객을 위해 거래하고 조언할 수 있는 권한이 있지만 소매 고객을 위해 거래하거나 조언할 수는 없습니다. 해당 기간 동안, Sunrise 런던 사무실에 약 100명의 직원을 고용했습니다.. Sunrise님의 과실 4.3 Sunrise 직원은 솔로 그룹으로 알려진 4개의 승인된 법인이 도입한 사업과 관련하여 사기성 거래 및 자금 세탁을 촉진하는 데 사용될 위험을 식별하고 완화하기 위한 부적절한 시스템과 통제를 갖추고 있었습니다.. 게다가, Sunrise 직원이 AML 정책 및 절차를 적용하고 단독 그룹 사업과 관련하여 금융 범죄의 위험을 적절하게 평가, 모니터링 및 완화하는 데 있어 적절한 기술, 주의 및 근면을 행사하지 않았습니다.. 법적 및 규제 조항 4.4 이 경고 고지와 관련된 법적 및 규제 조항은 부록 B에 명시되어 있습니다.. 4.5 원칙 3은 기업이 적절한 위험 관리 시스템을 통해 책임감 있고 효과적으로 업무를 조직하고 통제하기 위해 합리적인 주의를 기울일 것을 요구합니다. 기관 핸드북의 2007년 규정 및 규칙은 기업이 자금 세탁을 방지 및 탐지하고 금융 범죄를 조장하는 데 이용될 위험에 대처하기 위한 정책 및 절차를 만들고 구현하도록 요구합니다. 여기에는 돈세탁 위험을 식별, 평가 및 모니터링하는 시스템 및 제어와 CDD 수행 및 비즈니스 관계 및 거래에 대한 지속적인 모니터링이 포함됩니다.. 4.6 원칙 2는 기업이 적절한 기술, 주의 및 근면을 가지고 사업을 수행할 것을 요구합니다. 기업이 원칙 3에서 요구하는 시스템과 통제를 갖추는 것만으로는 항상 존재하는 금융 범죄 위험을 피하기에 충분하지 않습니다. 회사는 또한 스스로를 보호하고 금융 범죄의 위험을 적절하게 평가, 모니터링 및 관리하기 위해 원칙 2에서 요구하는 적절한 기술, 주의 및 성실함으로 이러한 시스템과 통제를 운영해야 합니다.. 4.7 돈세탁은 피해자 없는 범죄가 아닙니다. 테러리스트, 마약상, 인신매매자 및 기타 수많은 범죄에 자금을 지원하는 데 사용됩니다. 기업이 돈세탁 시스템을 적용하지 않고 신중하고 부지런히 통제하는 경우 이러한 범죄를 조장할 위험이 있습니다.. 4.8 결과적으로 기업은 신제품 개발, 신규 고객 확보 및 비즈니스 프로필 변경을 포함하여 일상적인 운영의 일부로 자금 세탁 위험을 고려해야 합니다. 그렇게 함으로써 기업은 고객, 제품 및 활동 프로필과 거래의 복잡성 및 볼륨을 고려해야 합니다.. 4.9 Joint Money Laundering Steering Group("JMLSG")은 모범 사례를 촉진하고 2007 규정을 해석하고 금융 서비스 산업 내에서 진화하는 사례를 해석하는 데 실질적인 도움을 주기 위한 세부 지침을 발표했습니다. 자금 세탁 방지 시스템 및 통제에 대한 규칙 위반 여부를 고려할 때 당국은 회사가 JMLSG 지침의 관련 조항을 따랐는지 여부를 고려해야 합니다.. 4.10 AML 통제의 중요성과 관련하여 당국은 좋은 관행과 나쁜 관행의 예를 인용하는 금융 범죄 가이드, AML 주제 검토 및 규제 통지의 형태로 기업을 위한 실질적인 지침을 발행했습니다.. 15일 당국 방문 Sunrise 2014년 11월 4.11 당국 방문 Sunrise 2014년 11월 25일. 당국은 효율성과 관련하여 "회사의 주의가 필요한 영역을 식별"했습니다. Sunrise 의 aml/kyc 준비 및 시장 남용 통제. 이러한 영역은 Sunrise 2014년 12월 23일자. Sunrise 단독 클라이언트를 인수하기 위해 단독으로 접근했거나 brokermesh 활동을 통합하기 위해 비즈니스를 변경했습니다.. 4.12 기관이 효율성과 관련하여 식별한 주요 문제 Sunrise 의 aml/kyc 배열에는 다음이 포함됩니다. 2) “전체 AML 및 KYC 프로세스를 공식화할 필요가 있는 것 같습니다.. 예를 들어, 위험 평가 방법론이 명확하게 문서화되지 않은 것으로 보이며 고객에게 특정 위험 등급이 지정되었는지 여부가 불분명합니다.” 3) "고위험 클라이언트가 트랜잭션 모니터링 확인 대상이 아닌 것으로 보입니다"; 4) 당국은 "주요 AML 위험에 대한 회사의 공식적인 입장을 확립할 수 없었다"; 5) "공식적인 aml/kyc 정보는 이사회에 정기적으로 보고되지 않습니다"; 6) Sunrise 의 준법감시인은 "프로세스 및 의사 결정에 관한 많은 정보의 출처이며 이는 키맨 위험 증가를 나타냅니다.". 4.13 효율성에 관한 주요 문제 Sunrise 의 시장 남용 통제에는 다음이 포함됩니다. 16 2) fca 직원은 “회사가 모든 거래를 심사하는 자동 모니터링 시스템을 활용한다는 정보를 받았습니다. 그러나 [이] 시스템의 매개변수가 회사에서 완전히 이해되는지는 분명하지 않습니다.. 예를 들어, 시스템이 중개된 모든 제품을 다루고 비정상적인 거래 패턴을 식별하는지 여부가 알려졌습니다. 주요 위험을 기반으로 구현되고 대상이 되는 정도는 불분명합니다.”. 4.14 후속 서한에서 당국은 Sunrise 그것이 기대했던 Sunrise 다루어야 할 문제를 설정하기 위한 작업 프로그램 설정: 1) aml/kyc 접근 방식을 공식화하고 문서화하여 고객 인수/검토 및 거래에 대한 위험 기반 접근 방식을 명확하게 설정합니다. 고위 경영진에게 공식적인 mlro 보고서를 모니터링하고 제시합니다. 2) 시장 남용 교육 프로그램의 격차 평가 및 해결; 3) "비즈니스 모델에 내재된 관련 위험"을 검토하고 "적절한 거래 모니터링 시스템 및 통제가 str 체제를 준수하도록 마련되어 있음"을 보장합니다.. 4.15 2015년 3월 30일, 단독 고객의 온보딩이 시작된 후 당국의 방문에 대한 응답으로, Sunrise (무엇보다도) 다음과 같이 FCA에 작업 일정을 보냈습니다. 1) 규정 준수 부서에 리소스가 추가되었으며 필요에 따라 추가 리소스가 추가될 것 2) 다음의 효율성에 관한 작업 프로그램: a. aml/kyc 계약은 2015년 7월 말까지 완료됩니다. 그리고 b. 시장 남용 통제는 2015년 5월 말까지 완료될 것입니다.. 4.16 Sunrise 컴플라이언스 기능에 약간의 행정적 지원이 필요하지만 그 외에는 충분하다고 생각했습니다. Sunrise 당국의 방문에서 확인된 개선의 핵심 영역은 주로 추가 관리 지원을 제공하고 문서에 대한 규정 준수 접근 방식을 개선하기 위해 규정 준수 기능을 위해 17명의 추가 리소스를 고용해야 한다는 점이었습니다.. Sunrise당국의 방문에서 클라이언트 온보딩(위험 평가 및 kyc 포함)에 대한 접근 방식이 부족하다고 해석하지 않았습니다. Sunrise 당국과의 대화에서 제기된 문제를 해결해야 하는 특별한 긴급성이 있다고 생각하지 않았지만 규정 준수의 관리 측면을 지원할 사람을 모집하는 것을 즉시 조치해야 하는 것으로 취급했습니다.. 4.17 Sunrise "2015년 말"(즉, 당국의 예고 없는 방문 이후) 회사는 당국의 서한에 있는 모든 사항이 언급되지 않았으며 작업 일정이 적시에 수행되지 않았다는 것을 깨달았다고 진술했습니다.. 이것은 일치했다 Sunrise 다른 회사에 의한 회사 인수 가능성에 대한 님의 논의. 2016년 4월 4.18, Sunrise 외부 규정 준수 컨설턴트에게 자체 규정 준수 문서를 독립적으로 검토하도록 지시했습니다. 인수의 전망은 당국의 방문 및 후속 서신이 아니라 외부 규정 준수 지원을 찾는 주요 동인이었습니다(이 서신은 어떻게 Sunrise 독립 검토에 접근). The Solo Group 4.19 당국에서 Solo Group이라고 언급한 4개의 승인된 회사는 현재 두바이에 거주하는 영국 국적의 Sanjay Shah 소유였습니다.  Solo Capital Partners LLP("SCP")는 2012년 3월에 처음 승인되었으며 브로커.  West Point Derivatives Ltd는 2005년 7월에 처음 승인되었으며 파생 상품 시장의 중개인이었습니다..  Old Park Lane Capital Ltd는 2008년 4월에 처음 승인되었으며 대행사 주식 중개인 및 기업 중개인이었습니다..  Telesto Markets LLP는 2014년 8월 27일에 처음 승인되었으며 도매 보관 은행 및 펀드 관리자였습니다.. 4.20 해당 기간 동안 SCP 및 다양한 단계의 솔로 그룹의 다른 사람들은 보관 및 청산 서비스를 제공할 수 있는 규제 권한을 가졌습니다. Solo 18 Group은 2015년 12월 이후 당국에서 규제하는 활동을 수행할 수 없으며 Solo Capital Partners는 2016년 9월에 공식적으로 특별 관리 파산 절차에 들어갔습니다. 다른 세 법인은 관리 절차에 있습니다.. 배당 차익 거래의 배경 및 의도된 개인 거래 배당 차익 거래 4.21 배당 차익 거래의 목표는 원천징수세(WHT)를 최소화하거나 WHT 환급을 생성하기 위해 배당 날짜 주변에 특정 세금 관할 구역에 주식을 배치하는 것입니다. WHT는 주주에게 지급되는 배당금에서 원천적으로 공제되는 부담금입니다.. 4.22 수익적 소유자가 주식 발행 국가 외부에 기반을 둔 경우 발행 국가가 수익자의 거주 국가와 관련 조약("이중 과세 조약")을 체결한 경우 해당 세금을 환급받을 수 있습니다. 소유자. 따라서 배당차익거래는 원천징수세 환급기준이 충족되도록 배당금 지급일에 맞춰 주식의 실소유권을 일시적으로 해외로 이전하는 것을 목적으로 합니다.. 4.23 일시적 양도만을 위한 전략이기 때문에 '주식대여' 거래를 통해 실행되는 경우가 많다. 이러한 거래는 경제적으로 대출로 구성되지만 세금 환급 자격은 실제 소유권 이전에 따라 달라집니다. 따라서 '대출'의 법적 구조는 차용인이 특정 미래 날짜에 대출 기관에 등가 주식을 공급할 의무가 있다는 조건으로 주식을 판매하는 것입니다.. 4.24 배당금 차익거래는 대출의 수명 주기 동안 주식의 가치가 오르거나 내릴 수 있기 때문에 각 당사자에게 상당한 시장 위험을 초래할 수 있습니다. 이를 완화하기 위해 전략에는 종종 이러한 시장 노출을 헤지하는 일련의 파생 거래가 포함됩니다.. 4.25 배당금 차익거래 전략과 관련하여 주식 보관인의 주요 역할은 배당금에 대한 자격이 발생한 날짜에 그러한 소유권을 증명하는 바우처를 수익적 소유자에게 발행하는 것입니다. 바우처에는 배당 금액과 원천징수 금액도 명시되어 있습니다. 이것은 때때로 '배당 신용 조언 전표' 또는 '신용 조언 전표'로 알려져 있습니다. 바우처의 목적은 수익적 소유자가 관련 세무 당국에 제출하여 19 원천징수세를 환급받기 위한 것입니다(관련 이중과세조약이 존재한다고 가정).. 증빙은 일반적으로 (i) 해당 시점에 주주가 주식의 수익적 소유자였는지, (ii) 주주가 배당금을 받았는지, (iii) 배당금 금액, (iv) 원천징수된 세액을 증명합니다. 배당금에서. 4.26 배당 차익 거래의 특성을 고려할 때 전략 실행 비용은 일반적으로 대량의 주식이 거래되는 경우에만 상업적으로 정당화될 수 있습니다.. 4.27 이 사건에서 주장된 거래에 대한 당국의 조사 및 이해는 부분적으로 거래 보고 데이터 및 자료의 분석을 기반으로 합니다. Sunrise , 솔로 그룹 및 솔로 거래에 참여한 다른 5 개의 브로커 회사. 단독 거래는 매우 대규모로 알려진 OTC 주식 거래, 백투백 증권 대출 계약 및 선도 거래의 순환 패턴으로 특징지어집니다.. 4.28 개인 거래는 두 단계로 나눌 수 있습니다. 거래”); 및 (ii) 정액 배당 거래 중 Solo Group 고객이 취한 명백한 주식 보유 위치를 뒤집기 위해 정액 배당 거래에 뒤따르는 예정된 배당금 분배 이벤트와 관련하여 주식이 배당락일 때 수행된 것으로 알려진 거래 ("언와인드 트레이딩"). 4.29 6개 중개 회사에 걸친 정액 배당 거래의 합산 거래량은 거래된 덴마크 주식의 15%에서 61% 사이였으며 거래된 벨기에 주식의 7%에서 30% 사이였습니다.. 4.30 개인 거래를 위한 브로커로, Sunrise 소위 정액 배당 거래와 취소 거래를 실행했습니다. 그러나 fca는 그럴 가능성이 낮다고 생각합니다. Sunrise 동일한 규모의 거래에서 동일한 주식의 동일한 고객을 위해 주장된 정액 배당 거래와 주장된 해제 거래를 모두 실행했을 것이므로 가능성이 높습니다. Sunrise 솔로 트레이딩의 한 면만 보았습니다.. 20 또한 FCA는 개인 거래와 관련된 주식 대출 및 포워드가 전체 계획을 모호하게 하거나 명백한 정당성을 부여하는 데 사용되었을 가능성이 있다고 생각합니다. 비록 그 증거가 있지만 Sunrise 주식 대출 및 포워딩을 알고 있었지만 이러한 거래는 다음에 의해 실행되지 않았습니다. Sunrise. 4.31 주장된 솔로 거래의 목적은 솔로 고객이 배당 기준일에 관련 주식을 보유하고 있음을 보여주기 위해 솔로 그룹이 DCAS를 생성할 수 있도록 하는 것이었습니다. 이중 과세 조약에 따라 DCAS는 일부 경우 덴마크와 벨기에의 세무 기관에서 WHT를 회수하는 데 사용되었습니다. 2014년과 2015년에 Solo Group에 기인한 덴마크 및 벨기에 WHT 매립의 가치는 각각 약 8억 9,927만 파운드와 1억 8,800만 파운드였습니다. 2014년과 2015년에 이루어진 WHT 회수 중 덴마크와 벨기에 세무 당국은 각각 약 8억 4,590만 파운드와 4,233만 파운드를 지불했습니다.. 4.32 당국은 솔로 고객의 주식 소유권 또는 솔로 그룹의 주식 보관 및 거래 정산에 대한 증거를 찾지 못했기 때문에 거래를 '주장된' 것으로 언급합니다.. Sunrise2014년 10월 솔로 그룹 사업 4.33의 도입으로 솔로 그룹이 다가왔다. Sunrise brokermesh라는 맞춤형 거래 플랫폼에 가입하겠다는 비즈니스 제안과 함께 Sunrise "수백 명의 펀드 고객"을 위한 주식 거래를 실행하고 솔로 그룹은 플랫폼의 모든 거래에 대한 보관 및 청산 서비스를 제공할 것입니다. 이 제안은 특히 매력적이었습니다. Sunrise 청산 서비스를 제공할 법인을 찾을 수 없었고 추가로 수익을 가져오지 않는 회사 영역에 일부 작업을 가져올 것이기 때문입니다. 의 직원에 따르면 Sunrise , 솔로의 제안은 "당신도 알다시피, 우리가 거기에 앉아 아무것도 벌지 않는 것, 즉 말 그대로 아무것도 하지 않고 매일 아무것도 하지 않는 대신에 약간의 수익을 가져오는 측면에서 해결책을 제공했습니다.". 4.34 요컨대, 해당 사업 분야는 (전적으로는 아니더라도) 솔로 그룹의 사업에 크게 의존했습니다. 결과적으로 관련 데스크에 수익을 가져오라는 상당한 상업적 압력이 있었습니다. 이러한 상황에서 Sunrise 도입된 잠재적인 사업이 회사에 적절하고 회사의 규제 의무 및 관련 정책에 부합하도록 보장할 필요성에 반하여 특정 영역의 수익 부재로 인해 발생하는 이해 상충을 인식해야 했습니다.. 4.35 Sunrise 그리고 솔로 그룹 대표들은 두 차례(2014년 10월 30일과 2014년 12월 16일)에 걸쳐 제안을 논의하기 위해 만났다. 이 소개에 앞서, Sunrise 솔로 자본을 위해 몇 번의 거래를 수행했지만 솔로 그룹과 비즈니스 관계가 확립되지 않았습니다. Sunrise 이러한 초기 회의에 대한 의사록이나 메모를 문서화하지 않았습니다. 초기 이메일 토론에서 솔로는 말했습니다. Sunrise 브로커에 대한 솔로의 관계는 주로 우리가 우연히 상호 고객을 갖게 된 소프트웨어 제공업체 중 하나입니다. 솔로는 이 서비스를 관장하는 브로커와 계약을 맺었습니다.”. 4.36 Sunrise 솔로 그룹 제안의 예상 수익은 연간 £500,000에서 £100만 사이로 추정되며, 이는 솔로 고객에게 각 거래의 명목 가치의 1/4 베이시스 포인트를 청구하는 것을 기반으로 합니다. 예상 수익에 도달하기 위해 Sunrise 개인 고객을 위해 연간 £200억에서 £400억 사이의 거래를 실행해야 한다고 계산할 수 있었을 것입니다.. 4.37 Sunrise 앞서 '상업적 논의 및 실사'를 진행했지만 단독 그룹 사업을 맡을 때 공식적이거나 문서화된 위험 평가를 수행하지 않았다. Sunrise 솔로 그룹과 서비스 계약을 체결하기로 결정했습니다. Sunrise 솔로 그룹 법인이 당국에 의해 규제되고 "평판이 있다고 간주되고 실사를 수행했을 것으로 추정되는" 다른 공인 회사가 이미 brokermesh 플랫폼에 가입했다는 사실에서 "상당한 위안을 얻었다"고 설명했습니다. 하지만, Sunrise 규정 준수 문제 또는 문의 사항을 논의하거나 체결하려는 계약에 대해 편안하게 생각한 가정을 확인하기 위해 관련된 다른 중개 회사와 구체적인 대화를 나누지 않았습니다.. 4.38 Sunrise 2015년 2월 6일 솔로와의 통화에서 brokermesh와 관련하여 솔로 그룹의 구조를 문의했습니다. Sunrise 4인의 솔로그룹이 연루된 이유를 알 수 없었다. Solo는 Sanjay Shah의 선호도와 수익 흐름을 4개 중개 회사 간에 분할할 것이라는 점 외에는 특별한 이유를 밝히지 않았습니다. 솔로 그룹과 Sunrise 2015년 2월 9일, Sunrise 22는 "... 이해해야 합니다... 수행되고 있는 것은 합법적입니다... 우리는 적절한 실사 프로세스를 통해 이미 진행되지 않은 어떤 것에도 참여하지 않습니다"라는 구조와 합의의 성격에 대한 이론적 근거를 질문했습니다. . 이 쿼리가 어떻게 응답되었는지에 대한 기록이 없습니다.. 2015년 2월 17일 4.39, Sunrise 2015년 2월 24일 솔로 그룹이 솔로 고객과 관련하여 청산 및 결제 서비스를 제공하는 계약("서비스 계약")을 솔로 그룹과 체결했습니다. Sunrise brokermesh 라이센스 조건에 서명했습니다. Sunrise 거래가 진행되지 않을 경우 결제 실패에 대한 책임이 없으며 모든 거래는 솔로 그룹의 승인을 받아야 함을 이해했습니다.. 4.40 솔로그룹 알렸다 Sunrise 거래에 범유럽 주식이 포함될 것이라는 서비스 계약이 체결되기 전에. 이내에 Sunrise 거래에는 배당 차익 거래가 포함될 것이라고 가정했습니다. Sunrise 그러나 개인 거래의 의도된 성격과 목적에 대해 개인 그룹으로부터 추가 정보를 구하지 않았습니다.. 4.41 온보딩 요구 사항 소개 2007년 규정에 따르면 승인된 회사는 온보딩 프로세스를 사용하여 잠재적 고객에 대한 정보를 얻고 검토하여 KYC 의무를 충족해야 합니다.. 4.42 2007년 규정 7조에 명시된 바와 같이 회사는 비즈니스 관계를 수립하거나 수시 거래를 수행할 때 CDD를 수행해야 합니다.. 4.43 CDD 프로세스의 일부로 회사는 먼저 고객을 식별하고 신원을 확인해야 합니다. 둘째, 회사는 관련이 있는 경우 실소유자를 식별하고 신원을 확인해야 합니다. 마지막으로 기업은 비즈니스 관계의 목적과 의도된 성격에 대한 정보를 얻어야 합니다.. 4.44 회사가 적용해야 하는 적절한 CDD 수준을 확인하기 위해 회사는 고객 유형, 비즈니스 관계, 제품 및/또는 거래를 고려하여 위험 평가를 수행해야 합니다. 회사는 또한 위험 평가를 문서화하고 위험 평가를 최신 상태로 유지해야 합니다.. 4.45 회사가 위험 평가를 통해 고객이 자금 세탁 또는 테러 자금 조달의 위험이 더 높다고 판단하는 경우 EDD를 적용해야 합니다. 이는 회사가 고객, 수익적 소유자가 있는 경우, 비즈니스 관계의 목적 및 의도된 성격에 관한 추가 정보를 입수해야 함을 의미할 수 있습니다. EDD 동안 수집된 추가 정보는 자금 세탁/테러 자금 조달 위험을 효과적으로 관리하기 위해 회사의 위험 평가 프로세스를 알리는 데 사용되어야 합니다. 기업은 고객 활동 및 거래를 모니터링하기 위한 기반을 제공하여 기업이 자금 세탁 및/또는 테러 자금 조달을 위해 제품을 사용하는 것을 효과적으로 탐지할 수 있도록 고객의 상황 및 비즈니스에 대한 정보를 얻어야 합니다.. 온보딩 연대기 4.46 2015년 2월 17일, 솔로 그룹이 kyc 문서를 공급하기 시작했을 때 솔로 고객을 위한 온보딩 프로세스가 시작되었습니다. Sunrise . 그런 건 처음이었다 Sunrise 단독 고객의 이름과 단독 고객이 기반을 둔 관할권에 대한 정보를 받았습니다. 142명의 단독 고객이 2015년 3월 10일부터 2015년 5월 6일 사이에 다음과 같이 온보딩되었습니다. 날짜 온보딩된 고객 수 2015년 3월 10일 12 2015년 3월 11일 69 2015년 3월 20일 28 2015년 3월 23일 6 2015년 4월 1일 24 2015년 5월 6일 3 4.47 단독 고객 2015년 3월 10일과 11일에 근무일 기준 2일 동안 온보딩된 것으로 기록된 총 81명의 클라이언트와 2015년 3월 20일과 23일, 2015년 4월 1일 및 2015년 5월 6일에 연속되지 않은 4일 동안 나머지 클라이언트가 포함되었습니다.. 4.48 단독 거래는 2015년 2월 25일에 시작되었으며, 이는 단독 고객이 온보딩된 것으로 기록되기 거의 2주 전이었고 24 온보딩이 시작된 후 8일이었습니다. Sunrise 따라서 2007년 규정, 특히 규정 7에 따른 의무를 이행하기 전에 일부 단독 고객과 관련하여 거래를 시작했으며 준수 문서를 직접 위반했습니다.. Sunrise이 단계에서 허용할 수 없는 위험이 있는 경우 고객 온보딩을 거부할 준비가 되어 있어야 합니다.. 4.49 Sunrise 솔로 그룹이 소개한 142명의 클라이언트를 2개월 이내에 온보딩했습니다. 이는 솔로 그룹과 무관한 48명의 클라이언트와 비교하여 Sunrise 전체 관련 기간 동안 온보딩됩니다. 온보딩 비율도 달랐는데, 관련 없는 48명의 클라이언트가 41일 동안 온보딩된 반면 단독 클라이언트는 6일 동안 온보딩되었습니다. 해당 기간 동안 온보딩된 솔로 그룹과 무관한 고객 중 같은 날 온보딩된 고객은 2명 이하. 4.50 Sunrise 모든 단독 클라이언트를 "효과적으로 한 번에" 온보딩하는 것은 "일반적인" 일이 아니며 "약간 서둘렀다"는 점을 인정했습니다. 하지만, Sunrise 솔로 고객의 온보딩을 완료하라는 솔로의 압력을 받았고 Sunrise 제공되는 비즈니스를 잃지 않도록 노력했습니다. Sunrise 솔로의 타임라인에 온보딩이 이루어지지 않으면 "프로젝트에서 제외될 위험이 있다"는 우려를 나타냈습니다.. 4.51 많은 수의 클라이언트가 비정상적으로 온보딩된 것은 Sunrise , 솔로 고객도 Sunrise 의 일반적인 클라이언트 유형입니다. Sunrise 해당 기간 동안 의 상위 20개 고객은 대형 투자 은행 또는 대형 기관 펀드였습니다.. 대조적으로 개인 고객은 약 118개의 401(k) 연금 플랜으로 구성되었으며 거의 ​​모든 연금 플랜과 법인이 2014년에 설정되었으며 이는 그 자체로 위험 신호였습니다. 반면 관련 기간 동안 Sunrise 상위 20개 고객을 위해 덴마크 주식에 대한 주식 거래를 실행하지 않았습니다. Sunrise 개인 고객의 대다수가 최근에 개인 연금 계획을 수립했다는 사실을 알고 단독 고객을 위해 덴마크 주식에서 약 254억 파운드의 가치로 대량의 정액 배당금 거래를 실행한 것으로 알려져 있습니다.. 4.52 단독 고객은 모두 미국이나 말레이시아에 기반을 두고 있었습니다. 하지만 Sunrise 단독 고객을 온보딩하기 전에는 말레이시아 기반 고객이 없었으며, 단독 고객 중 24명은 라부안(말레이시아)에 등록되었습니다. Sunrise 단독 고객이 영국 기반이 아니었음에도 불구하고 온보딩에 추가 고려 사항을 제공하지 않았습니다.. 25 4.53에 제공된 kyc 재료 Sunrise 거의 모든 단독 고객의 엔터티에는 단 하나의 ubo가 있으며, 많은 ubos가 각각 해당 엔터티를 여러 개 소유하고 있음을 보여주었습니다. 많은 ubos가 솔로 그룹에 연결되었습니다. Sunrise 당시에는 이것이 비정상적이라고 인식하거나 고려하지 않았습니다.. CDD 4.54 CDD는 새 클라이언트를 온보딩할 때 수행해야 하는 온보딩 프로세스의 필수 부분입니다. 기업은 위험 평가 프로세스를 알리고 자금 세탁 위험을 효과적으로 관리하기 위해 고객에 대한 충분한 정보를 확보하고 보유해야 합니다.. 4.55 2007 규정의 규정 5에 따라 우선 CDD 프로세스의 일부로 회사는 고객을 식별하고 신원을 확인해야 합니다. 둘째, 회사는 관련이 있는 경우 실소유자를 식별하고 신원을 확인해야 합니다. 마지막으로 기업은 비즈니스 관계의 목적과 의도된 성격에 대한 정보를 얻어야 합니다.. A. 고객 식별 및 확인 4.56 2007년 규정의 규정 20은 기업이 고객 실사와 관련하여 적절하고 위험에 민감한 정책 및 절차를 수립하고 유지하도록 요구합니다. SYSC 6.3.1R은 정책이 포괄적이어야 하고 활동의 성격, 규모 및 복잡성에 비례해야 한다고 요구합니다.. 4.57 Sunrise 클라이언트 인수 정책 및 jmlsg 지침에 따라 "위험 기반 접근 방식"을 사용하여 관련 기간 동안 잠재 고객을 온보딩했다고 밝혔습니다. 단락 8.1의 Sunrise 의 자금 세탁 방지 정책은 "금융 서비스 산업이 자금 세탁 또는 범죄 수익 처리를 위해” 직원들에게 다음과 같이 지시합니다. Sunrise 의 고객 인수 정책. 정책 자체에서 "합리적"의 의미에 대한 추가 지침이 제공되지 않았습니다.. 4.58 Sunrise 의 컴플라이언스 매뉴얼에는 회사가 사업 분야에 관계없이 동일한 고객 식별 요구 사항을 충족하기 위해 고객 인수 절차를 수립했다고 명시되어 있습니다. 돈세탁 방지 정책은 식별 프로세스가 부분적으로 "회사가 지속적인 관계를 유지하는 동안 비정상적일 수 있는 것을 식별하는 데 도움을 주고" 고객이 돈세탁, 사기에 연루될 수 있는지 여부를 표시하기 위해 존재한다고 명시했습니다. 또는 범죄 또는 테러리스트 재산의 취급. 26 4.59 Sunrise 의 고객 접수 절차에는 Sunrise 직원들은 "모든 상황에서 얻기 위해 노력해야 합니다." 단계(숫자 순서대로 따라야 함)에는 다음이 포함됩니다. (ii) 제안된 고객 관계의 전반적인 위험을 결정합니다. (iii) 클라이언트가 요청하는 제품 및 서비스를 기록합니다. (iv) 고객으로부터 직접 정보를 수집하는 대신 다른 회사에서 제공한 정보를 신뢰할 수 있는지 판단하고, 그렇다면 적절한 인증서를 수집합니다. (v) 다른 회사를 신뢰할 수 없는 경우 필요한 정보를 결정하고 문서를 수집합니다. (vi) 요약 클라이언트 접수 양식을 작성합니다.. 4.60 Sunrise 그러나 규정 준수 문서에 불일치 및/또는 모순이 있을 수 있음을 인정했습니다. 이것은 부분적으로는 다른 회사를 위해 일부를 초안한 회사 직원으로부터 소스를 얻었기 때문입니다. 결과적으로 규정 준수 문서는 업데이트, 조정 또는 적절하게 수정되지 않았습니다. Sunrise 의 사업. 체크리스트와 같은 규정 준수 문서의 주요 부분이 누락된 것으로 나타남. 실사를 위한 단독 의존 4.61 또한 고객 인수 절차는 “많은 상황에서 관계의 위험도가 낮기 때문에 Sunrise 중개인은 고객 식별의 일부 또는 전부를 다른 당사자에게 의존할 수 있습니다.” 고객 인수 절차는 언제 더 자세한 정보를 제공하지 않았습니다. Sunrise 클라이언트 식별의 일부 또는 전부, 고려해야 할 요소 또는 시행되는 특정 조치에 대해 다른 당사자에게 의존합니다.. 4.62 JMLSG 지침은 회사가 고객에 대해 적절한 CDD 조치가 수행되었다는 제3자의 확인을 수락할지 여부를 결정할 때 위험 기반 접근 방식을 취해야 하며 이는 "단일 요소를 기반으로 할 수 없음"이라고 명시합니다. 그들은 또한 제3자에게 의존하는 경우 회사는 신원이 확인되는 수익적 소유자의 신원을 여전히 알아야 한다고 말합니다. 수행된 CDD 수준; 확인 데이터, 문서 또는 기타 정보의 요청 시 사본을 제공해야 하는 의무에 대해 제3자가 이해하고 있음을 확인합니다.. 4.63 Sunrise 의 고객 인수 절차는 또한 "모든 고객에게 다음이 필수적"이라고 명시했습니다. Sunrise "엔터티 유형 및 27 그것과 관련된 모든 당사자를 이해합니다." 그들은 또한 소개 인증서는 Sunrise 동등한 규제 대상이 특정 고객에 대해 식별 및 확인이 수행되었음을 확인하는 경우. Sunrise 개인 고객을 위해 얻은 증거를 제공하지 않았습니다.. 4.64 클라이언트 인수 절차는 또한 일반 보증이 "규제 회사가 다른 규제 회사에 제공하는 약속에 의해 소개된 모든 현재 및 미래의 고객에 대해 충분한 신원 확인을 획득했거나 획득할 것이며 원래의 회사가 보유할 수 있음을 명시합니다. 소유자". 그러나 이는 위험도가 낮은 고객을 위한 일회성 거래가 있는 경우, 특정 제한된(그러나 명시되지 않은) 상황에서 청산 및 실행 중개인 간의 일회성 거래가 있는 경우 또는 고객이 관련 투자자를 식별해야 할 수 있는 규제되지 않은 펀드인 경우에만 허용되었습니다. (고객이 본질적으로 위험이 낮거나 중간인 경우). 4.65 Sunrise 1인 고객 온보딩에 대한 의 접근 방식은 이러한 1인 고객이 다른 규제 회사에 의해 소개되었다는 사실에 불합리하게 의존했습니다. 도입자가 규제되었다는 사실이 유일한 요인인 것으로 보입니다. Sunrise 신청할 실사 수준을 결정할 때 고려됩니다. 기본적으로 단독 클라이언트는 규제 대상에 의해 소개되었으므로 Sunrise 이전에 알려지지 않은 고객으로 취급하지 않았으며 다른 고객과 마찬가지로 개인 고객에게 실사 수준을 적용하지 못했습니다. Sunrise 이 접근 방식은 "돌이켜 보면 … 지금은 하지 않을 것"이라고 인정했습니다.. B. 수익적 소유자 및 수익적 소유자 확인 4.66 위의 단락 4.55에 명시된 바와 같이 2007년 규정의 규정 5에 따라 회사는 관련이 있는 경우 고객의 수익적 소유자를 식별하고 신원을 확인해야 합니다.. Sunrise의 고객 수취 절차에는 다음과 같이 명시되어 있습니다. 세탁 위험”. 4.67 Sunrise “모든 고객 문서를 검토하여 수익적 소유자를 찾고 그 사람을 대신하여 거래할 권한이 있는 사람을 찾았습니다.. 문서는 인증 및 공증을 받았으며 우리에게 제공되고 있음을 이해하기 위해 검토되었으며 여권과 공과금 청구서가 포함되었습니다. … 28 그래서 적어도 기본 고객을 위해 우리가 보유한 문서가 정확한지 확인했거나 당시에는 정확하다고 믿었습니다.”. 4.68 실사 과정에서 1인 거래와 관련하여 받은 kyc 문서에는 1인 고객의 ubo가 전 1인 그룹 직원이었다고 명시되어 있지만 "그 사람의 적합성에 대해… Sunrise 문제의 개인이 "시장 전문가"로 간주되었기 때문입니다.. 4.69도 하지 않았다 Sunrise kyc 문서에서 단독 고객의 유일한 수혜자가 펀드 매니저와 집 주소가 같은 18세 대학생이라는 사실이 밝혀졌을 때 우려가 있습니다. 18세 대학생은 또한 4개의 다른 401(k) 연금 플랜의 우보였습니다. Sunrise 온보딩 Sunrise 18세 학생이 대학생을 대신해 거래할 "펀드에 매니저가 있었다"는 이유로 상당한 규모의 거래를 할 것이라는 우려는 제기되지 않을 것이라고 말했습니다. 집 주소를 펀드매니저로 공유. C. 비즈니스 관계의 목적 및 의도된 특성 4.70 CDD의 일부로 2007년 규정의 규정 5(c)는 기업이 비즈니스 관계의 목적 및 의도된 특성에 대한 정보를 얻을 것을 요구합니다. 기업은 이 정보를 사용하여 시간이 지남에 따라 고객의 재무 행동이 기대에 부합하는지, 고객이 범죄 활동에 가담할 가능성이 있는지 여부를 평가하고 관계를 지속적으로 모니터링하기 위한 의미 있는 기반을 제공해야 합니다.. 4.71 2007년 규정의 규정 20은 기업이 고객 실사와 관련된 적절하고 위험에 민감한 정책 및 절차를 수립하고 유지하도록 요구하며, SYSC 6.3.1R은 정책이 포괄적이고 그 특성, 규모 및 복잡성에 비례해야 한다고 요구합니다. 활동. 4.72 Sunrise 의 규정 준수 매뉴얼은 회사가 "수행된 거래 및 활동의 일관성을 평가하기 위해 고객의 비즈니스를 이해하여 무엇이 의심스럽거나 비정상적으로 보일 수 있는지 여부를 결정하는 것"이 ​​중요하다고 명시했습니다.. 4.73 Sunrise 의 고객 인수 절차에는 회사가 "고객이 찾는 이유"를 입수하고 문서화해야 한다고 명시되어 있습니다. Sunrise 브로커의 제품 및/또는 서비스. 이렇게 하면 Sunrise 브로커는 엔터티, 구조 및 소유권을 완전히 이해합니다.” 그러나 규정 준수 문서는 직원이 각 고객과의 비즈니스 관계의 목적과 의도된 특성을 이해하기 위해 따라야 할 프레임워크나 지침을 제시하지 않았습니다.. 4.74 Sunrise 2015년 2월 17일에 솔로 그룹으로부터 솔로 고객을 위한 kyc 문서를 처음 받았습니다. 온보딩 프로세스 동안 kyc 문서 검토를 지원하는 복합 서면 체크리스트는 없었습니다. Sunrise 실사를 수행할 때 획득해야 하는. 4.75 cdd Sunrise 단독 고객을 위해 수행한 작업은 받은 문서를 확인하고 단독 고객과 온보딩 중인 각 엔터티의 ubos에 대한 신원 확인을 수행하는 것으로 제한되었습니다. Sunrise kyc 문서 검토에서 발생하는 문제가 없다고 말했습니다. 당국의 견해이다. Sunrise kyc 문서에 대한 의 검토는 solo가 가한 상업적 압력을 감안할 때 급히 이루어졌습니다. Sunrise 따라서 적절한 수준의 조사가 부족했습니다.. 4.76 Sunrise kyc 문서를 면밀히 조사하여 분명해졌어야 할 수많은 위험 신호를 식별하지 못했습니다. Sunrise 개인 고객이 401(k) 연금 플랜을 사용하여 매우 투기적이고 단기적인 배당 차익 거래를 수행하는 이유에 대해 질문하지 않았습니다. 그러한 플랜은 주로 개인 저축을 보유하기 위한 것이었습니다. 도 않았다 Sunrise 개인 고객이 개인 고객이 그렇게 높은 수준의 자금을 보유하도록 요구하는 거래를 수행하는 것이 얼마나 그럴듯했는지 질문하십시오. Sunrise 401(k) 연금 플랜 기여금 한도를 몰랐거나 이 자금의 출처를 확인하지 않았습니다. 그렇게 했다면, Sunrise 개인 거래의 가치가 불과 1년 전에 설립된 미국 401(k) 연금 계획에 기여할 수 있는 최대 자금을 초과했음을 확인했을 것입니다.. 4.77 이 기본적인 조사 수준을 적용하지 않는 경우, Sunrise 2007년 규정 5조에 따라 요구되는 cdd 단계를 완료하지 못함. 위험 평가 4.78 기업은 온보딩 및 실사 프로세스의 일부로 모든 고객에 대한 위험 평가를 수행하고 문서화해야 합니다. 이러한 평가는 정보를 기반으로 해야 합니다.