Financial Conduct Authority

aviso final para: Sigma Broking Limited frn: 485362 data: 4 de outubro de 2022 1. ação 1.1. pelas razões expostas na presente decisão, a autoridade impõe à Sigma corretagem limitada (“ Sigma ”) uma penalidade financeira de £ 531.600 de acordo com a seção 206 da lei. 1.2. Sigma concordou em resolver este assunto e se qualificou para um desconto de 10% de acordo com os procedimentos executivos de liquidação da autoridade. se não fosse por esse desconto, a autoridade teria imposto uma penalidade financeira de £ 590.700 em Sigma. 2. Síntese da fundamentação 2.1. a autoridade propõe tomar esta ação porque (a) no período de 1 de dezembro de 2014 a 12 de agosto de 2016, Sigma infringiu sup 17.1.4r e sup 17.4.1 eu/sup 17 anexo 1 eu; (b) no período de 21 de abril de 2015 a 2 de julho de 2016, Sigma violado sup 15.10.2r e de 3 de julho de 2016 a 12 de agosto de 2016, Sigma infringiu o artigo 16 (2) da eu mar (todos os períodos considerados em conjunto como o “período relevante”), e (c) ao longo do período relevante Sigma violou o princípio 3 dos princípios da autoridade para empresas (“os princípios”). 2 Sigma A actividade da empresa e os antecedentes das suas falhas 2.2. Sigma é uma corretora privada que fornece a seus clientes uma variedade de serviços, incluindo acesso a negociações em todo o mundo por meio de sua plataforma. 2.3. entre 2008 e o final de 2014, Sigma O principal negócio da empresa era oferecer a seus clientes negociação de futuros e opções. mas em dezembro de 2014, Sigma alargou a sua actividade a incluir, entre outros produtos, contratos por diferença (“cfds”) e spread-bets referenciados à cotação de cotações de sociedades cotadas, recrutando vários corretores e estabelecendo uma mesa que fornecia estes produtos aos seus clientes (“o mesa cfd”). 2.4. cfds e spread-bets são produtos financeiros complexos e de alto risco. devido à sua alta alavancagem, eles são particularmente atraentes para aqueles que buscam cometer abuso de mercado, incluindo informações privilegiadas. alavancagem significa que é possível ganhar ou perder significativamente mais do que a soma apostada. no entanto, se, como no caso de um insider trader, o cliente tiver informações não públicas de que uma ação se moverá em uma determinada direção, não há risco de perda. apesar de estar ciente da mudança significativa no perfil de risco de seus negócios, Sigma não realizou uma avaliação de risco adequada ou se envolveu em qualquer outra preparação significativa para garantir sua conformidade com os padrões regulatórios antes de expandir seus negócios para essas novas áreas. 2.5. além disso, durante todo o período relevante, Sigma o corpo diretivo da empresa, seu conselho de administração (“o conselho”), falhou em tomar medidas fundamentais, como a realização de reuniões regulares do conselho onde os diretores recebiam informações gerenciais adequadas e garantir que as decisões do conselho fossem registradas por atas escritas, para permitir para desempenhar seu papel de governança de forma eficaz. 2.6. o conselho também falhou em estabelecer, supervisionar e fornecer recursos para uma função de conformidade eficaz, e falhou em identificar e abordar falhas graves e sistêmicas em relação a Sigma sistemas e controles de abuso de mercado e obrigações de relatórios de transações, em relação ao cfd desk. 2.7. Sigma O departamento de conformidade da empresa operou sem linhas de comunicação claras, distribuição de responsabilidades ou equipe adequadamente qualificada e falhou em garantir que a empresa tivesse políticas e procedimentos adequados em relação à conduta de seus corretores de mesa cfd. as políticas que estavam em vigor não foram devidamente comunicadas ou tomadas medidas adequadas para garantir sua observância por seus corretores. 3 Infracções ao SUP 17 2.8. Durante o Período Relevante, o SUP 17 exigia que as empresas que realizassem transações reportáveis ​​enviassem relatórios de transações precisos e completos à Autoridade em tempo hábil. Esses relatórios deveriam conter detalhes obrigatórios dessas transações. A Autoridade confia que as empresas apresentem relatórios de transações completos e precisos para permitir que ela realize uma vigilância de mercado eficaz e detecte e investigue casos de abuso de mercado, abuso de informação privilegiada, manipulação de mercado e crime financeiro. Como tal, esses relatórios de transações são uma ferramenta essencial para ajudar a Autoridade a cumprir seu objetivo de proteger e melhorar a integridade do sistema financeiro do Reino Unido.. 2.9. durante todo o período relevante, Sigma executou suas negociações de clientes em produtos cfds e spread-bet usando uma metodologia de “principal combinado”. para cada negócio realizado, foram efetivamente realizados dois negócios. enquanto Sigma relatou a primeira etapa do comércio, não relatou a segunda transação do lado do cliente. adicionalmente, Sigma falhou em relatar com precisão várias outras transações cfd. como resultado, durante o período relevante, Sigma falhou em relatar, em violação do sup 17.1.4r, ou relatar com precisão, em violação do sup 17.4.1 eu/sup 17 anexo 1 eu, cerca de 56.000 transações. Violações do SUP 15 e Artigo 16(2) EU MAR 2.10. Uma pedra angular do regime em vigor para proteger os mercados do abuso é a exigência de que as empresas identifiquem onde há motivos razoáveis ​​para suspeitar da ocorrência de abuso de mercado e enviem Relatórios de Transações e Pedidos Suspeitos (“STORs”) à Autoridade (Relatórios de Transações Suspeitas). (“STRs”) antes de 3 de julho de 2016). Estes são uma fonte crítica de inteligência para a Autoridade na identificação de possíveis abusos de mercado. 2.11. durante o período de 21 de abril de 2015 a 2 de julho de 2016, Sigma infringiu sup 15.10.2r e, posteriormente, até o final do período relevante artigo 16 (2) eu mar, ao não identificar 97 transações ou pedidos suspeitos, que provavelmente teriam sido relatados coletivamente à autoridade como 24 strs/stors. 2.12. de fato, durante o período relevante Sigma não relatou um único str/stor à autoridade. 4 violações do princípio 3 2.13. durante o período relevante, Sigma violou o princípio 3 ao não organizar e controlar seus negócios de forma responsável e eficaz com sistemas de gerenciamento de risco adequados em relação às atividades comerciais do cfd desk em geral e, especificamente, sua conformidade com os requisitos de relatórios de transações mifid da autoridade. 2.14. muitas dessas falhas se originaram na governança e supervisão totalmente inadequadas fornecidas por Sigma corpo diretivo da empresa, ou seja, seu conselho composto por seus três diretores. 2.15. em violação do princípio 3, Sigma não tinha nenhum, ou nenhum sistema e controle formal adequado, para permitir que seu conselho revisasse de forma estruturada as atividades comerciais do cfd desk. em particular, Sigma deixou de: (1) conduzir as reuniões do conselho com regularidade suficiente para permitir a supervisão efetiva do conselho sobre as atividades comerciais do cfd desk por seus diretores; (2) manter atas do conselho que registrem os participantes, os assuntos discutidos, a natureza de quaisquer contestações feitas e as decisões tomadas, suficientes para demonstrar a supervisão efetiva do cfd desk por seus diretores; (3) obter e distribuir aos membros do conselho antes de suas reuniões, informações gerenciais adequadas sobre os negócios do cfd desk, suficientes para permitir que suas atividades sejam efetivamente revisadas por seus diretores, e quaisquer questões de interesse identificadas, contestadas e quaisquer medidas corretivas propostas e monitoradas; (4) realizar uma avaliação de risco adequada antes do início das atividades comerciais do cfd desk, suficiente para permitir que seus diretores analisem e entendam os requisitos regulatórios e os riscos de conduta de mercado associados a tais atividades e se preparem adequadamente; (5) garantir que os diretores com responsabilidade pela supervisão da conformidade e relatórios de lavagem de dinheiro tenham as habilidades e o treinamento necessários para executar e estejam efetivamente desempenhando essas funções; (6) monitorar e satisfazer-se razoavelmente quanto aos recursos adequados e funcionamento adequado do departamento de conformidade, incluindo a implementação de políticas e procedimentos, conforme pertencentes aos negócios do cfd desk. 5 2.16. Ao longo do Período Relevante, o Conselho não revisou ou aprovou quaisquer políticas e procedimentos que descrevam as atividades de relatórios e monitoramento da mesa de CFD. O Conselho também não recebeu relatórios adequados sobre a natureza de qualquer monitoramento de transações, o número de transações suspeitas que estavam sendo encaminhadas da mesa de CFD para conformidade ou o número de STRs ou STORs que foram enviados à Autoridade. 2.17. Sigma os arranjos da cfd a esse respeito eram totalmente inadequados para fornecer ao conselho as informações necessárias para desempenhar seu papel na identificação, medição, gerenciamento e controle dos riscos associados às atividades do cfd desk, como abuso de mercado, negociação com informações privilegiadas, manipulação de mercado e crime. 2.18. também em violação do princípio 3, Sigma não conseguiu implementar uma função de conformidade eficaz. em particular, Sigma falhou em: (1) registrar e monitorar adequadamente o desempenho das responsabilidades do Sr. Tomlin, conforme cf10 (supervisão de conformidade), que foram delegadas a Sigma o executivo-chefe da empresa, Sr. Tyson; (2) registrar e comunicar adequadamente as funções e responsabilidades de sua equipe do departamento de conformidade, e aqueles empregados no cfd desk que auxiliaram em certas atividades relacionadas à conformidade, de forma que fossem claras e adequadamente compreendidas; (3) garantir que o departamento de compliance tenha implementado políticas e procedimentos adequados em relação à conduta dos corretores na mesa cfd, e que estes sejam efetivamente comunicados e sua observância monitorada; (4) garantir que o pessoal responsável pelos relatórios de transações receba políticas e procedimentos claros e treinamento e orientação suficientes, de modo que possam desempenhar suas responsabilidades adequadamente; (5) garantir que possui sistemas eficazes, incluindo linhas de comunicação claras e políticas e procedimentos escritos, de modo que possa cumprir suas obrigações de monitoramento de transações pós-negociação, incluindo o escalonamento apropriado e oportuno de transações potencialmente suspeitas na mesa cfd , e que permaneceram em vigor à medida que o volume de transações da mesa cfd aumentava; (6) garantir que tomou medidas preparatórias adequadas para a introdução da eu mar em julho de 2016, apesar da importância fundamental da eu mar para a detecção e denúncia de abuso de mercado. 6 2.19. falhando em administrar sua exposição potencial a abuso de mercado, abuso de informação privilegiada, manipulação de mercado e crimes financeiros relacionados, Sigma também violou sysc 6.1.1r. 2.20. a autoridade considera Sigma As faltas da empresa são graves porque inibem a capacidade da autoridade de realizar uma vigilância eficaz do mercado e de detectar potenciais negociações com base em informações privilegiadas e abusos de mercado. além disso, Sigma A falha da empresa em enviar cerca de 56.000 relatórios de transações e em identificar 97 transações ou pedidos suspeitos, que provavelmente teriam sido relatados coletivamente à autoridade como 24 strs/stors, aumentou significativamente o risco de que transações potencialmente suspeitas e crimes financeiros não fossem detectados pela autoridade. 2.21. a autoridade, por meio deste, impõe uma penalidade financeira sobre Sigma no valor de £ 531.600 de acordo com a seção 206 da lei. 3. definições 3.1. as definições abaixo são usadas neste aviso: “a lei” significa a lei de serviços e mercados financeiros de 2000; “o braço” significa mecanismo de relatório aprovado, uma entidade autorizada a enviar relatórios de transações em nome de uma empresa de investimento; “a autoridade” significa a autoridade de conduta financeira; “o conselho” e/ou “diretores” significa Sigma o conselho de administração da ', compreendendo, durante o período relevante, o sr. simon tyson, o sr. stephen john tomlin e o sr. matthew charles kent; “contrato por diferença” ou “cfd” significa um contrato entre duas partes (um provedor de cfd e um cliente) para pagar uma à outra a variação no preço de um ativo subjacente. ao término do contrato, as partes trocam a diferença entre os preços de abertura e fechamento de um instrumento financeiro específico, como ações, sem possuir o instrumento financeiro especificado; “a mesa cfd” significa a parte de Sigma oferecendo cfds e spread-bets para seus clientes e aqueles empregados, ou contratados de outra forma, por Sigma fazer isso. onde o termo “corretores de mesa cfd” ou “corretores” é usado neste aviso, quaisquer fatos ou descobertas não devem ser lidos como relacionados a todas essas pessoas, ou mesmo necessariamente a qualquer pessoa em particular, nesse grupo; “depp” significa a parte do manual de procedimento de decisão e penalidades do manual; “f&o” significa futuros e opções; 7 “manual” significa o manual de regras e orientações da autoridade; “eu mar” significa o regulamento (eu) n.º 596/2014 do parlamento europeu e do conselho de 16 de abril de 2014 sobre abuso de mercado; “mrt” significa a equipe de relatórios de mercado da autoridade; “mifid ii” significa a diretiva 2014/65/eu do parlamento europeu e do conselho de 15 de maio de 2014 sobre mercados de instrumentos financeiros; “princípio” significa um dos princípios da autoridade para negócios; “rdc” significa o comitê de decisões regulatórias da autoridade (veja mais em questões processuais abaixo); “período relevante” significa o período de 1 de dezembro de 2014 a 12 de agosto de 2016; “sar” significa um relatório de atividade suspeita, um relatório de suspeita de lavagem de dinheiro a ser feito por instituições financeiras, entre outros, para a agência nacional de crime, conforme exigido pela parte 7 da lei do produto do crime de 2002; “ Sigma " significa Sigma Broking Limited ; “spread-bet” significa um contrato entre um provedor, como Sigma , e um cliente que assume a forma de uma aposta sobre se o preço de um ativo subjacente (como um patrimônio líquido) aumentará ou diminuirá. um cliente que aposta em spread não possui, por exemplo, a ação física, ele simplesmente aposta na direção que acha que o preço da ação irá mover; “stor” significa uma transação suspeita e relatório de pedido que fornece notificação à autoridade de acordo com o artigo 16(2) da eu mar; “str” significa um relatório de transação suspeita fornecendo notificação à autoridade de acordo com sup 15.10.2 r; “sup” significa o manual de supervisão da autoridade; “sysc” significa o livro-fonte de sistemas e controles de gerenciamento sênior da autoridade; “o tribunal” significa o tribunal superior (câmara de impostos e chancelaria); e “trup” significa o pacote do usuário de relatórios de transações, a orientação da autoridade sobre relatórios de transações que foi lançada em várias versões. a versão 1 entrou em vigor em novembro de 2007; a versão 2 entrou em vigor em 21 de setembro de 2009; a versão 3 entrou em vigor em 1º de março de 2012; e a versão 3.1 entrou em vigor a partir de 6 de fevereiro de 2015. 8 4. Enquadramento dos factos e assuntos 4.1. Sigma é, e foi durante o período relevante, uma corretora autorizada pela autoridade. fornece a seus clientes uma variedade de serviços, incluindo acesso a bolsas mundiais por meio de sua plataforma de negociação. 4.2. durante o período relevante, quase todos Sigma A negociação da empresa era realizada por clientes que instruíam um Sigma corretor por telefone, e-mail ou messenger da Bloomberg, com apenas alguns poucos clientes usando acesso direto ao mercado. 4.3. em dezembro de 2014, Sigma expandiu seus negócios, além de seu serviço principal de f&o fornecido a fundos e instituições, e estabeleceu sua mesa de cfd, que oferecia cfds e spread-bets para uma base de clientes composta em grande parte por pessoas físicas de alto patrimônio líquido. 4.4. a fim de expandir os negócios do cfd desk, durante o início de 2015, Sigma recrutou vários corretores com as suas próprias bases de clientes estabelecidas, cuja remuneração era em grande medida determinada pelos níveis de comissões que geravam e não por um salário de base fixo. 4.5. o número de negociações cfd executadas por Sigma aumentou de forma constante após a implementação do cfd desk em dezembro de 2014. no primeiro trimestre de 2015, Sigma executou 1.911 transações, esse número subiu para 5.757 transações no primeiro trimestre de 2016. apesar de ter até 100 posições abertas por dia até 2016, Sigma a vigilância comercial da empresa permaneceu inteiramente manual; nem ferramentas automáticas de monitoramento eletrônico, nem software básico de gerenciamento de casos foram usados ​​para facilitar o monitoramento da atividade comercial ou para manter uma trilha de auditoria. como resultado, Sigma falhou em identificar transações que eram potencialmente suspeitas. 4.6. em janeiro de 2016, a autoridade tomou conhecimento de anomalias no reporte de transações na Sigma , levando à descoberta de que Sigma não relatou nenhuma das transações de equity cfd e spread-bet que havia executado com seus clientes desde o início de sua mesa de cfd em dezembro de 2014, e que nunca havia apresentado um str à autoridade. uma visita de supervisão a Sigma em junho de 2016, identificou outros motivos de preocupação sobre se Sigma estava em conformidade com as normas regulamentares. 4.7. em 12 de agosto de 2016, em resposta às preocupações identificadas pela supervisão, Sigma aplicado voluntariamente à autoridade para a imposição de certas restrições às suas permissões relacionadas ao cfd desk. 9 Sigma sistemas e controles governança do conselho de administração 4.8. durante o período relevante, o conselho era composto por três diretores: simon tyson, que foi aprovado para desempenhar as funções controladas cf3 (diretor executivo), cf1 (diretor) e cf11 (relatórios de lavagem de dinheiro); matthew kent, que foi aprovado para desempenhar a função controlada cf1 (diretor) e steven tomlin, que foi aprovado para desempenhar as funções controladas cf1 (diretor) e cf10 (supervisão de conformidade). 4.9. durante o período relevante, Sigma o conselho da empresa não se reunia formal e regularmente. Sigmadescreveu a realização de reuniões informais com “discussões ad hoc realizadas entre cada diretor e outros membros da equipe sênior”. nenhuma ata formal foi mantida de tais reuniões. como resultado, não há registro dos participantes, dos assuntos discutidos, da natureza das contestações feitas ou das decisões tomadas. de acordo, Sigma não foi capaz de demonstrar o bom funcionamento de seu conselho ou sua supervisão efetiva das atividades do cfd desk. 4.10. nem o conselho operou sob quaisquer termos de referência que descrevam seus procedimentos e responsabilidades, ou qualquer documento semelhante, contra o qual Sigma os diretores da empresa poderiam avaliar se eles os estavam cumprindo e fornecendo supervisão de governança eficaz. informação de gestão 4.11. nas ocasiões em que o conselho se reuniu durante o período relevante, eles não receberam informações gerenciais estruturadas que lhes permitissem entender o negócio do cfd desk, de modo que suas atividades pudessem ser revisadas, quaisquer questões preocupantes identificadas e quaisquer medidas corretivas propostas e monitorado. Sigma não foi capaz de fornecer à autoridade nenhum pacote do conselho ou notas informativas, ou registros de qualquer ocasião em que funcionários, como aqueles que trabalham em conformidade, informaram os membros do conselho sobre as operações da mesa cfd. 4.12. Durante o Período Relevante, o Conselho não recebeu relatórios escritos formais do CF10 ou do CF11 sobre assuntos relacionados às suas áreas de supervisão. Se eles forneceram informações orais ao Conselho, não há registro adequado do que foi dito ou de quaisquer decisões tomadas para dar andamento às preocupações levantadas, porque nenhuma ata foi registrada. 10 4.13. A partir de janeiro de 2015, um membro da equipe do Departamento de Compliance produziu atualizações trimestrais destinadas ao Conselho, delineando amplamente as ações necessárias. Mas não há evidências de que a Diretoria tenha usado essas atualizações de forma eficaz para monitorar e supervisionar o progresso nas questões de preocupação que foram levantadas. 4.14. Sigma manteve um registro de riscos, mas não há evidências de que o conselho, formal ou informalmente, tenha usado o registro de forma eficaz para monitorar e supervisionar os riscos para o negócio. por exemplo, um risco registrado em dezembro de 2014 foi a falta de políticas e procedimentos atualizados e/ou abrangentes. o controle em vigor para lidar com esse risco pretendia ser que os procedimentos estavam em vigor ou sendo implementados para garantir Sigma estava em conformidade com os requisitos regulamentares atuais. esse risco foi classificado como “crítico”, definido pelo registro de riscos como “alta probabilidade de censura regulatória e/ou ação corretiva que exige gastos ou prazos significativos”. o registro de risco registrou isso como um risco alto que deve ser submetido a revisão de auditoria. apesar da gravidade dessas preocupações, não há evidências de que durante o período relevante o conselho tenha monitorado esse risco ou registrado as medidas tomadas para a implementação de políticas abrangentes. 4.15. que o trabalho de reparação foi necessário em relação a Sigma a governança da empresa e suas políticas e procedimentos sobre aspectos de seus negócios, incluindo o cfd desk, foram estabelecidos em um memorando enviado por um executivo sênior Sigma funcionário dos senhores tyson, tomlin e kent em 28 de novembro de 2014. o memorando registrou, entre outros assuntos, a necessidade de: a) “revisar e atualizar [ Sigma 's] manual de conformidade e todas as políticas associadas (para aprovação pelo conselho) para garantir que títulos e cfds sejam incluídos”; b) “revisar as políticas/procedimentos primários de conformidade, incluindo o plano de monitoramento de conformidade (especialmente no contexto dos novos negócios)”; c) “recomendar (e, se necessário, auxiliar na implementação de) procedimentos/práticas de governança apropriados para [ Sigma ] tanto no nível do conselho quanto do comitê, incluindo organogramas/estrutura e fluxo de informações”; e d) sob o título cfd desk, “avançar/esboçar todos os documentos/acordos de terceiros, bem como todas as políticas e procedimentos internos de conformidade/risco”. 4.16. apesar de essas preocupações terem sido levadas diretamente ao conhecimento do conselho, não há evidências de que ele tenha procurado monitorar o progresso em qualquer uma dessas áreas de maneira estruturada, 11 ou de alguma forma, ou buscar atualizações regulares dos membros da equipe delegados para realizar essas tarefas. Atribuição e desempenho das funções controladas 4.17. Embora as funções controladas referidas no parágrafo 4.8 acima tenham sido atribuídas nominalmente entre os administradores do Conselho, foram atribuídas com pouca consideração pelas capacidades, formação ou experiência anterior de cada administrador. 4.18. o Sr. Tomlin foi nomeado e desempenhou a função controlada pelo CF10 de Sigma a partir de 10 de agosto de 2008. fê-lo com relutância devido à sua falta de qualquer experiência anterior na função cf10, mas aceitou-o, no entanto, porque não havia outra pessoa adequadamente qualificada dentro Sigma para fazer isso. antes da visita de supervisão, ele não havia, por exemplo, recebido nenhum treinamento sobre relatórios de transações. 4.19. durante todo o período relevante, as responsabilidades do cf10 do sr. tomlin incluíram a supervisão do escritório do cfd. o senhor tomlin explicou durante uma entrevista com a autoridade que, devido à sua experiência na indústria, ele se sentia confortável em desempenhar a função de supervisão da cf10 Sigma F&O da empresa, mas ele nunca se sentiu confortável em fazê-lo sobre o negócio da mesa cfd. ele o havia visto como uma necessidade que serviu ao propósito por um período limitado até que ele pudesse passá-lo para alguém com experiência mais apropriada do que ele. 4.20. O Sr. Tyson foi nomeado para, e durante o Período Relevante, desempenhou a função controlada pelo CF11, apesar de não ter qualificações relevantes ou ter realizado qualquer treinamento, como em relação a SARs, crimes financeiros ou abuso de mercado, para capacitá-lo adequadamente a fazê-lo. 4.21. Em relação às funções controladas pelo CF10 e CF11, o Sr. Tyson afirmou que queria que ele e o Sr. Tomlin parassem de desempenhar essas funções porque “não era um reflexo justo de quem fazia o trabalho no dia-a-dia e quem tinha o conhecimento relevante dentro da empresa”. 4.22. para além da atribuição destas funções controladas, não existia uma atribuição clara de responsabilidades entre os administradores, por exemplo através de um quadro de responsabilidades ou contrato de trabalho, que explicitasse as expectativas de cada administrador no desempenho das funções controladas, ao longo as várias partes de Sigma negócio de. 12 4.23. A partir de 2009, o Sr. Tyson envolveu-se totalmente no dia-a-dia da empresa, com o Sr. Tomlin fazendo isso em menor grau.. 4.24. O Sr. Kent restringiu amplamente seu envolvimento na empresa a decisões estratégicas e desenvolvimento de relacionamentos comerciais. 4.25. Em um e-mail enviado pelo Sr. Tyson com cópia para o Sr. Tomlin em 21 de outubro de 2014, com o assunto “Re: Compliance e assuntos relacionados à FCA”, ele escreveu “Re: cargos CF10 e CF11 - assumirei o cargo CF10 enquanto mantenho o cargo CF11 posição. Não é proposto como uma troca”. Mas não houve esclarecimento ou formalização se esta proposta dizia respeito a todas as responsabilidades do CF10 ou apenas ao CFD desk ou mesmo a partir de quando era para ser eficaz. 4.26. um outro e-mail enviado pelo conselho a todos os funcionários em setembro de 2015 anunciou que “simon tyson agora se tornará responsável pela supervisão da conformidade (cf10) para ambos Sigma corretagem e Sigma américas”. 4.27. mas Sigma não notificou a autoridade nem buscou sua aprovação para tal transferência de responsabilidades para o desempenho da função cf10, e o Sr. Tomlin permaneceu a pessoa aprovada para desempenhar essa função durante o período relevante. avaliação de risco antes do início das atividades do cfd desk 4.28. cfds e spread-bets são produtos de maior risco. sua natureza alavancada os torna particularmente atraentes para aqueles que buscam cometer abuso de mercado, incluindo informações privilegiadas. Sigma reconheceu isso. apesar desta mudança significativa no perfil de risco do negócio, Sigma falhou em realizar uma avaliação de risco adequada antes de expandir para esta área de negócios de maior risco. 4.29. o conselho não tinha experiência anterior ou especialização em cfds e spread-bets e não tomou nenhuma medida para se educar sobre esses produtos ou para antecipar e gerenciar os riscos associados. por exemplo, recursos de conformidade em Sigma permaneceu inalterado e nenhum treinamento adicional foi fornecido para a equipe que supervisiona esse aspecto do Sigma negócio de. Supervisão do cumprimento e delegação de responsabilidades 4.30. Durante uma entrevista com a Autoridade, o Sr. Tyson reconheceu sua própria compreensão limitada das atividades da mesa de CFD, mas alegou que a supervisão de suas atividades havia sido delegada adequadamente a funcionários dos departamentos jurídico e de compliance. Mas essas delegações, como podem ter sido feitas, não foram claramente documentadas, resultando em incerteza sobre quais responsabilidades foram delegadas e a quem.. 4.31. um daqueles a quem tyson disse que as responsabilidades de conformidade foram delegadas foi mr a, um advogado sênior que desempenhou as funções cf10 e cf11 em empresas anteriores que ofereciam cfds e spread-bets a seus clientes. sr a juntou-se Sigma em meados de 2014 inicialmente como consultor e como funcionário permanente desde o início de 2015. outro era um funcionário mais júnior no departamento de conformidade, sr b. 4.32. mr tyson afirmou que “[mr a] tinha duas funções na firma, uma delas era aconselhar e lidar com quaisquer questões jurídicas em sua função como advogado praticante. a outra era assessorar, implementar e administrar o departamento de compliance dentro Sigma … nós, como empresa, trouxemos o que consideramos no momento as habilidades e conhecimentos apropriados para a empresa à luz da nova unidade de negócios … então [mr a] tendo ocupado cf10, cf11 funções em [duas empresas], consideramos que conhecimento e experiência como sendo exatamente o que precisávamos para, de certa forma, preencher a lacuna que tínhamos”. tyson observou “acho que não contamos com steve [tomlin] para desempenhar essa função [cf10]. contamos com as empresas externas de consultoria de conformidade antes de contratarmos [mr a]”. 4.33. O Sr. A, no entanto, disse à Autoridade que não tinha um papel em relação à conformidade além de dar aconselhamento jurídico sobre questões regulatórias. Ele disse que seu potencial cargo de chefe de conformidade foi discutido, mas ele nunca concordou em fazê-lo. 4.34. o senhor tyson disse que quanto ao desempenho de sua função cf11, para supervisão de Sigma cumprimento das regras da autoridade sobre sistemas e controles contra a lavagem de dinheiro, ele contou com a mr a para o “dia a dia disso”. 4.35. Sigma não foi capaz de fornecer à autoridade uma descrição de trabalho assinada e acordada, estabelecendo as responsabilidades do sr.a. quanto à conformidade, ou crime financeiro, questões delegadas a ele pelo sr. o departamento de conformidade. uma minuta de contrato de trabalho foi trocada entre Sigma e mr a em 17 de fevereiro de 2015, que descreveu seu papel como “conselheiro geral e diretor de conformidade”. a correspondência entre mr a e os senhores tyson, tomlin e kent em novembro de 2014 demonstra que mr a estava se comunicando com eles sobre questões legais e de conformidade. 14 4.36. O Sr. Tomlin afirmou que a mesa CFD estava totalmente fora de suas responsabilidades CF10 e que ele não estava envolvido em questões de conformidade que surgiram nessa parte do negócio. ele não sabia quais sistemas e controles estavam em vigor em relação à vigilância da mesa cfd ou quais arranjos práticos estavam em vigor para investigar negócios potencialmente suspeitos. ele não sabia quem era o responsável por relatar transações suspeitas na mesa cfd e não sabia de nenhum strs ou stors que Sigma possa ter apresentado decorrente de suas atividades. o cfd desk era, disse o sr. tomlin, “administrado como uma empresa separada por simon [tyson]”. Sigmadepartamento de compliance da 4.37. durante o período relevante, o senhor b era o único funcionário Sigma departamento de compliance. ele não tinha experiência anterior com cfds e considerava que suas responsabilidades se restringiam a Sigma atividades de f&o. mr b disse que o cfd desk gerenciava seus próprios problemas de compliance, incluindo vigilância de abuso de mercado e relatórios de transações, “on desk” com responsabilidades diárias de compliance distribuídas entre mr a e um indivíduo, mr c, que estava envolvido no monitoramento de riscos para a mesa cfd. ele acreditava que o senhor tyson aprovou o acordo. 4.38. mr a, no entanto, disse que mr b, como diretor de conformidade, tinha responsabilidade geral pela conformidade e monitoramento de abuso de mercado. mr c negou responsabilidade pela vigilância de abuso de mercado e disse que isso era responsabilidade de mr b, ele descreveu seu papel como tomar decisões baseadas em risco em torno de alavancagem e chamadas de margem e fazer a ligação com Sigma contrapartes de hedge. 4.39. qualquer que fosse a situação na prática, ou a compreensão dos indivíduos de suas próprias responsabilidades ou das responsabilidades de outros, os acordos não eram claros e confusos e nenhum desses acordos ou divisões de responsabilidade foram adequadamente documentados por Sigma. 4.40. não há evidências de que o sistema de negociação da mesa cfd tenha sido usado por Sigma departamento de conformidade da empresa para realizar qualquer vigilância comercial em tempo real, nem havia qualquer sistema de monitoramento automatizado para permitir que conduzisse uma vigilância pós-negociação eficaz. Sigma sequer utilizava um software básico de gestão, como uma planilha, para facilitar o acompanhamento da atividade de negociação ou para manter uma trilha de auditoria. 4.41. Sigma não recrutou pessoal de conformidade adequadamente qualificado para, ou forneceu o treinamento necessário para os empregados dentro do departamento de conformidade e permaneceu 15 com recursos insuficientes durante o período relevante para permitir que monitorasse adequadamente o crescimento dos negócios do escritório cfd. preocupações sobre recursos de conformidade inadequados e ineficazes não foram efetivamente escalados e a situação não foi remediada. programa de monitoramento de conformidade 4.42. durante o período relevante, Sigma tinha em vigor um documento de política chamado programa de monitoramento de conformidade (“cmp”) que descrevia seu objetivo como um dos meios pelos quais Sigma poderia monitorar suas atividades periodicamente, a fim de garantir que permanecesse em conformidade com todas as regras e regulamentos relevantes e para identificar áreas de fraqueza ou não conformidade. 4.43. de acordo com o cmp, em Sigma , “o monitoramento é realizado regularmente e os resultados são submetidos à alta administração para revisão e para garantir uma ação imediata para corrigir quaisquer deficiências ou violações identificadas”. 4.44. o cmp também previa que “conclusões e recomendações decorrentes do monitoramento concluído sejam distribuídas ao conselho e à gerência de linha, quando apropriado. o compliance officer reporta mensalmente ao comitê de gestão e inclui em seu relatório quaisquer assuntos de monitoramento apropriados”. Sigma não foi capaz de demonstrar que cumpria esses padrões de relatórios e monitoramento. 4.45. o cmp explicou que foi dividido em testes separados, que foram realizados em quatro diferentes níveis de frequência: mensal, trimestral, semestral e anual para refletir a avaliação atual do risco operacional e regulatório associado a cada atividade subjacente. observou que era importante comprovar a aplicação de Sigma 's cmp com documentação de suporte. 4.46. Entre muitos outros assuntos identificados pelo CMP em seu “Programa de Alto Nível para 2014” estavam o monitoramento trimestral de processos de lavagem de dinheiro e crimes financeiros, para incluir uma revisão de um registro de relatórios de atividades suspeitas e de conduta de mercado para evitar que a empresa seja um canal para abuso de mercado, e monitoramento diário para garantir que todas as transações realizadas por telefone fossem registradas. 4.47. A seção de Padrões de Negócios do CMP deu à “Conduta de Mercado” uma classificação de risco médio em agosto de 2014, com monitoramento registrado como trimestral, dando o motivo para isso como: “A FCA levantou preocupações em orientações emitidas, publicações de Observação de Mercado e vários discursos que todas as entidades reguladas estão no clima atual, mais em risco de conduzir ou ser um canal no desempenho do abuso de mercado”. 16 4.48. Sigma não foi capaz de fornecer qualquer documentação de suporte para comprovar que ocorreu qualquer monitoramento trimestral das atividades do cfd desk, conforme previsto pelo cmp, que foi então relatado ao conselho ou à alta administração. durante o período relevante Sigma não monitorou conversas telefônicas, diariamente ou de forma alguma. políticas de mesa cfd e monitoramento da conduta do corretor 4.49. Sigma não foi capaz de fornecer à autoridade uma visão clara de quais políticas e procedimentos, como manuais de mesa, ela tinha em vigor com relação às atividades da mesa cfd durante o período relevante. muitas áreas que deveriam ter sido cobertas por políticas escritas parecem não ter políticas escritas em vigor, e desses documentos de política fornecidos por Sigma , muitos não registraram quando foram implementados ou quando podem ter sido revisados, se é que foram. 4,50. os seguintes são exemplos de algumas dessas deficiências: • não havia nenhum procedimento ou política formal por escrito em relação ao escalonamento ou consideração de strs/stors do cfd desk, Sigma a política e procedimento de conduta de mercado da empresa refere-se apenas aos procedimentos para relatar um sar se uma transação suspeita for identificada; • durante o período relevante, Sigma não monitorou nenhuma conversa telefônica, contrariando sua própria política de compliance; • não havia políticas formais por escrito proibindo o uso de dispositivos não registrados para receber instruções de Sigma clientes da empresa, ou qualquer treinamento fornecido sobre restrições em torno do uso de dispositivos pessoais ou o uso de telefones pessoais para se comunicar com os clientes, colocando assim Sigma em violação do cobs 11.8.5ar; • como resultado, ocasionalmente, os corretores na mesa cfd usavam aplicativos de bate-papo criptografados em seus dispositivos móveis pessoais para se comunicar e receber pedidos de clientes sem o conhecimento ou aprovação da conformidade. 4.51. Durante o Período Relevante, houve exemplos de acordos relativos a certos corretores na mesa de CFD que deveriam ter sido supervisionados e monitorados, se políticas e procedimentos adequados estivessem em vigor. Os corretores da mesa de CFD tinham acordos de procuração (“PoA”) com clientes, que não foram declarados como conflito de interesses, nem monitorados pelo compliance. 17, um corretor da mesa cfd teve acesso à conta de negociação de um membro da família, de quem recebeu empréstimos que totalizaram mais de £ 100.000 durante o período relevante. estes empréstimos não foram registados em Sigma registro de presentes e incentivos da empresa ou relatado para conformidade. remuneração baseada em comissões 4.52. tendo como pano de fundo essas deficiências de Sigma De acordo com as políticas da empresa, sua estrutura de remuneração baseada em comissões incentivou os corretores na mesa de CFD a se concentrarem em suas atividades de negociação, em detrimento de promover a identificação e escalada de abuso de mercado em potencial. os corretores da mesa cfd não recebiam salário, mas tinham direito a até 60% da receita líquida gerada por seus clientes como comissão. 4.53. embora tais estruturas de remuneração não sejam uma característica incomum no setor, elas podem trazer consigo conflitos que devem ser mitigados. por exemplo, corretores dependentes em grande parte da receita de taxas podem relutar em aumentar as preocupações com relação à negociação por clientes geradores de alta receita. políticas e procedimentos claros de recepção e monitoramento de conformidade de rotina podem reduzir o risco de negociações suspeitas não serem escaladas adequadamente. durante o período relevante Sigma não tinha esse tipo de monitoramento. esses conflitos eram ainda mais exacerbados pelo fato de que muitos dos corretores da mesa cfd mantinham relacionamentos pessoais próximos com seus clientes, que incluíam, como no exemplo acima, corretores que recebiam empréstimos pessoais que não eram declarados para Sigma. 4.54. além disso, a única renda do Sr. Tomlin de Sigma durante grande parte do período relevante, a corretagem foi derivada de sua negociação, criando um potencial conflito adicional no desempenho de sua função cf10, que deveria ter sido gerenciada adequadamente. Relato de transações 4.55. Durante o Período Relevante, o SUP 17 e as diretrizes do Pacote de Usuário de Relatórios de Transações (“TRUP”) exigiam que as empresas que realizassem transações reportáveis ​​enviassem relatórios de transações precisos e completos à Autoridade em tempo hábil. Esses relatórios de transações ajudam a Autoridade a cumprir seu objetivo de proteger e melhorar a integridade do sistema financeiro do Reino Unido, ajudando-a a identificar situações de potencial abuso de mercado. Cada relatório de transação deve incluir, entre outros 18 elementos: informações sobre o instrumento financeiro negociado, a empresa que realiza a transação, o comprador e o vendedor e a data e hora da transação. 4.56. trup (versão 3.1 efetiva a partir de 6 de fevereiro de 2015) na seção 10.1 contém a seguinte orientação sobre as obrigações de uma empresa em relação à integridade de dados: “esperamos que os controles e processos de revisão da empresa incorporem o princípio 3 e cumpram as obrigações do sistema. para ajudar com isso, as empresas devem validar a precisão e a integridade dos relatórios que submetem à fca por meio de testes abrangentes de seus processos completos de relatórios e realizando regularmente 'reconciliações de transações de ponta a ponta'. consideramos uma reconciliação de ponta a ponta como a reconciliação dos registros e dados comerciais de front-office de uma empresa com os relatórios que ela envia para seu(s) braço(s) e com amostras de dados extraídas do banco de dados de relatórios de transações da fca (consulte a seção 10.1.1 .).” 4.57. seção 10.1.1. afirma que: “para ajudar a verificar se os relatórios foram enviados com sucesso para nós, as empresas podem solicitar uma amostra de seus relatórios de transações usando um formulário on-line em nosso site. […] encorajamos as empresas a usar esta facilidade de tempos em tempos como parte de seus processos de revisão e reconciliação. isso permite que as empresas comparem os relatórios que recebemos com seus próprios registros comerciais de front office e os relatórios que as empresas (ou seus representantes) enviam para seu(s) braço(s). as empresas também devem verificar a precisão e integridade dos elementos de dados individuais em seus relatórios de transações e sua conformidade com as regras e requisitos de relatórios de transações, levando em consideração a orientação que emitimos.” 4.58. durante o período relevante, Sigma não fez uso desta facilidade. 4.59. durante todo o período relevante, Sigma executou suas negociações de clientes em produtos cfds e spread-bet usando uma metodologia de “princípio combinado”. para cada negócio realizado, foram efetivamente realizados dois negócios. enquanto Sigma relatou a primeira etapa do comércio, não relatou a segunda transação do lado do cliente. 4,60. em fevereiro de 2016, a equipe de relatórios de mercados da autoridade (“mrt”) escreveu para Sigma estabelecendo preocupações que o mrt havia identificado em relação à integridade e precisão de Sigma relatórios de transações. na sequência destas comunicações, Sigma instruiu uma empresa especialista em relatórios regulatórios (empresa a) a revisar os relatórios que havia submetido à autoridade em uma amostra de uma semana coletada no início daquele mês, para avaliar sua conformidade com as regras em sup, capítulo 17. 19 4.61. em abril de 2016, a empresa a relatou suas descobertas para Sigma e à autoridade. enquanto Sigma o negócio de f&o da , gerenciado por mr tomlin, estava em conformidade, as conclusões revelaram falhas significativas de relatórios em relação às atividades do cfd desk. essas falhas incluíram, entre outras: uma incompatibilidade entre a descrição do instrumento e o tipo de derivativo no caso de 1.314 de 1.346 cfds relatados, de uma amostra de uma semana. a descrição terminava com “sb” indicando spread bet, embora todas essas negociações fossem hedges cfd contra uma corretora; os cfds foram relatados em moeda gbp, embora o preço declarado refletisse o pence pelo qual a ação foi negociada (por exemplo, o barclays plc informou a £ 164,56 em vez de 164,56p). os preços das ações do Reino Unido precisam ser divididos por 100 na maioria dos casos antes de serem relatados na moeda principal. esse problema afetou 1.257 de 1.346 cfds, de uma amostra de uma semana; e embora a empresa a tenha conseguido igualar todas as 383 transações cfd de Sigma dados brutos de transações aceitas pela autoridade, a partir de uma amostra de um dia, esses negócios representaram apenas a parte de hedge de Sigma A atividade cfd do e seus cfds do lado do cliente não estavam sendo relatados conforme necessário. 4.62. em particular, a falha em relatar cfds do lado do cliente afeta significativamente a capacidade da autoridade de realizar uma vigilância eficaz. sem relatórios de transações do lado do cliente, o mrt é incapaz de diferenciar as transações realizadas por cada indivíduo e recebe uma imagem incompleta da atividade comercial de cada indivíduo, que pode ter sido realizada em várias empresas ou, na verdade, qualquer atividade de clientes que apenas tinha contas em Sigma. 4.63. senhor tyson disse à autoridade que Sigma a falha de relatar cfds do lado do cliente foi "um mal-entendido genuíno" originário de quando a mesa cfd foi configurada. 4.64. durante o período relevante, Sigma falhou em relatar, em violação do sup 17.1.4r, ou relatar com precisão, em violação do sup 17.4.1 eu/sup 17 anexo 1 eu, cerca de 56.000 transações. Comunicação de transações suspeitas – STRs e STORs 4.65. Desde o início do Período Relevante até 2 de julho de 2016, SUP 15.10.2 R estabeleceu que uma empresa que agende ou execute uma transação com ou para um cliente e que tenha motivos razoáveis ​​para suspeitar que a transação possa constituir abuso de mercado 20 deve notificar o Autoridade sem demora; a partir daí e durante o restante do Período Relevante, o Artigo 16(2) do EU MAR forneceu efeito semelhante em relação a pedidos e transações suspeitas. 4.66. Sigma não compreendeu as suas obrigações regulamentares em matéria de abuso de mercado e, em particular, a diferença fundamental entre o regime str/stor e o regime sar. Sigma não implementou políticas ou procedimentos adequados ou não forneceu treinamento para permitir que a equipe identificasse e escalasse transações suspeitas. Como resultado, houve incerteza generalizada e mal-entendidos entre Sigma funcionários quanto às obrigações regulatórias relativas ao abuso de mercado, quais transações devem ser consideradas suspeitas, quando tais transações devem ser escaladas e para quem. Escalada de preocupações sobre negociações suspeitas 4.67. Durante o Período Relevante, não houve procedimento formal ou política em vigor em relação ao escalonamento ou consideração de transações suspeitas. O costume informal, mas amplamente aceito, para identificar transações suspeitas na mesa de CFD envolvia a equipe do front office comunicando verbalmente suas suspeitas aos membros seniores da mesa de CFD, que teriam uma visão pessoal antes de decidir se levantariam o assunto verbalmente com o Sr. Tyson. A manutenção de registros era praticamente inexistente; as discussões em torno de uma transação suspeita não foram registradas, incluindo a justificativa que sustenta qualquer decisão de não enviar um STR/STOR. procedimentos escritos para escalonamento de negócios suspeitos 4.68. em maio de 2015, um trader sênior da mesa cfd comunicou por um breve e-mail à mesa cfd que transações suspeitas deveriam ser encaminhadas por escrito para ele antes de discuti-las com mr a e mr c; no entanto, nenhuma orientação de acompanhamento foi emitida para qualquer um dos corretores para capacitá-los a entender como reconhecer uma transação suspeita. apesar desta aparente mudança processual em Sigma , os corretores da mesa cfd fizeram apenas oito escalações desde então até o final do período relevante. 4.69. durante o período relevante, Sigma não enviou nenhum strs à autoridade. 4,70. em correspondência com a autoridade em maio de 2016, Sigma descreveu responsabilidades supostamente atribuídas a mr c para monitoramento “em tempo real” da mesa cfd, afirmando que ele tinha: “uma visão consolidada por meio da plataforma e analisa todas as negociações do cliente durante o dia; a plataforma de negociação produz um relatório de fim de dia de todas as transações, juntamente com os lucros e perdas associados, que [mr c] revisa diariamente; [mr 21 c] relatará quaisquer transações suspeitas ao compliance para avaliação adicional; [mr c] é apoiado por [um indivíduo sênior em tecnologia e operações] que desempenha essa função em sua ausência.” mas essas responsabilidades não foram registradas em nenhum dos Sigma políticas ou procedimentos da empresa; e em nenhum lugar eles foram formalmente designados para mr c. 4.71. Durante uma entrevista com a Autoridade, o Sr. C negou a responsabilidade pela fiscalização do abuso de mercado, afirmando que era da responsabilidade do Sr. B.. preparativos para a introdução da eu mar 4.72. no final do período relevante, em 3 de julho de 2016, o regulamento de abuso de mercado entrou em vigor e introduziu salvaguardas e responsabilidades extras para as corretoras na gestão dos riscos de abuso de mercado. Sigma não tomou quaisquer medidas preparatórias para a introdução da eu mar, apesar da importância fundamental da eu mar para a identificação, prevenção e detecção de abuso de mercado e da autoridade publicando comunicações lembrando as empresas de suas obrigações sob eu mar. embora um membro relevante da Sigma a equipe da empresa participou de um curso sobre a implementação da eu mar, não houve apresentações formais, anúncios ou comunicações dentro Sigma sobre as alterações ao regime str em julho de 2016 que resultaram da introdução da eu mar. Vigilância pós-negociação na mesa de CFD 4.73. Durante o Período Relevante, houve confusão sobre quem era o responsável pela vigilância pós-negociação para identificar atividades de negociação potencialmente suspeitas, incluindo abuso de mercado. Na prática, ninguém estava desempenhando essa função. Não havia políticas ou procedimentos que delineassem o monitoramento pós-negociação a ser realizado na mesa de CFD e nenhum limite, parâmetro ou critério para auxiliar a equipe na identificação de ordens ou transações suspeitas. 4.74. A partir de março de 2016, o Departamento de Compliance passou a realizar monitoramento pós-negociação mensal das transações de F&O, porém não foi realizado monitoramento pós-negociação em relação à mesa de CFD. 4.75. Sigma a dependência da supervisão manual de sua negociação de CFDs, sem o benefício de uma análise adequada ou ferramentas de gerenciamento de casos, prejudicou sua capacidade de capturar tipos de atividades suspeitas e identificar padrões de forma eficaz. dado o volume diário de negócios executados pela mesa cfd, Sigma deveria ter implementado uma solução interna para coletar os dados de negociação e rastrear e avaliar as suspeitas emergentes. 22 revisão de back-book para strs / stors 4.76. em fevereiro de 2017, Sigma estabeleceu um painel para conduzir uma revisão de todas as transações que ocorreram na mesa cfd durante o período relevante para determinar se alguma notificação str ou stor necessária à autoridade (“o painel”). o painel consistia em quatro indivíduos, incluindo o membro recém-contratado do departamento de conformidade. 4.77. primeiro, Sigma usou software automatizado de monitoramento de abuso de mercado para sinalizar negociações que justificavam revisão de acordo com parâmetros que haviam sido aprovados pela pessoa qualificada para uso pelo software de monitoramento de transações atual da mesa cfd. esse processo sinalizou 1.621 transações. em segundo lugar, uma revisão inicial das transações sinalizadas foi realizada por um indivíduo sênior na mesa cfd e um membro sênior, recém-contratado, do departamento de compliance. em terceiro lugar, o painel revisou a análise inicial de acordo para definir os termos de referência. 4.78. a revisão pelo painel resultou na identificação de 97 transações ou pedidos suspeitos durante o período relevante, que provavelmente teriam sido relatados coletivamente à autoridade como 24 strs/stors, nenhum dos quais havia sido identificado anteriormente por Sigma como potencialmente suspeito. algumas dessas avaliações de notificação, no entanto, foram feitas com o benefício de informações que não estariam disponíveis para Sigma no momento das transações; tais como comportamento de negociação subsequente, ou contas que tenham sido objeto de pedidos de informação da autoridade. Sigmanão sugeriu que uma proporção significativa só teria sido identificável com retrospectiva. Relatórios de atividades suspeitas 4.79. Os SARs fazem parte de um regime segundo o qual atividades suspeitas relacionadas à lavagem de dinheiro ou propriedade criminosa são relatadas à Unidade de Inteligência Financeira do Reino Unido na Agência Nacional do Crime. sars submetidos 4.80. durante o período relevante, apenas dois sars foram apresentados por Sigma à agência nacional de crimes. nenhum strs ou stors foi submetido à autoridade, apesar de pelo menos um dos sars estar relacionado a uma transação suspeita. 23 5. FALHAS 5.1. As disposições estatutárias e regulamentares pertinentes ao presente Aviso constam do Anexo A. 5.2. O SUP 17.1.4R dispôs que: “Uma empresa que executa uma transação: em qualquer instrumento financeiro admitido à negociação em um mercado regulamentado ou em um mercado prescrito (independentemente de a transação ter sido realizada em tal mercado); ou em qualquer derivado OTC cujo valor seja derivado de, ou que de outra forma dependa de, um instrumento financeiro relacionado com ações ou dívida que seja admitido à negociação num mercado regulamentado ou num mercado prescrito; deve relatar os detalhes da transação à Autoridade.” 5.3. O SUP 17.4.1EU previa que: “Os relatórios de transações efetuados de acordo com os Artigos 25(3) e (5) da MiFID devem conter as informações especificadas no SUP 17 Anexo 1 EU que são relevantes para o tipo de instrumento financeiro em questão e que a FCA declara que ainda não está em sua posse ou não está disponível para ela por outros meios.” 5.4. SUP 17 O Anexo 1 EU estabelece o conteúdo mínimo de um relatório de transação, incluindo Identificadores e Descrições de Campo. 5.5. durante o período relevante, Sigma falhou em relatar, em violação do sup 17.1.4r, ou relatar com precisão, em violação do sup 17.4.1 eu/sup 17 anexo 1 eu, cerca de 56.000 transações. 5.6. sup 15.10.2r estabeleceu que: “uma empresa que organize ou execute uma transação com ou para um cliente e que tenha motivos razoáveis ​​para suspeitar que a transação possa constituir abuso de mercado deve notificar a fca sem demora”. 5.7. de 1 de dezembro de 2014 a 2 de julho de 2016, Sigma violou o sup 15.10.2r ao deixar de relatar 17 strs à autoridade. 5.8. o artigo 16 (2) eu mar estabelece que: 24 “qualquer pessoa que planeje ou execute transações profissionalmente deve estabelecer e manter arranjos, sistemas e procedimentos eficazes para detectar e relatar ordens e transações suspeitas. quando tal pessoa tiver uma suspeita razoável de que uma ordem ou transação em qualquer instrumento financeiro, seja colocada ou executada dentro ou fora de uma plataforma de negociação, possa constituir abuso de informação privilegiada, manipulação de mercado ou tentativa de abuso de informação privilegiada ou manipulação de mercado, a pessoa deve notificar o órgão competente autoridade [do Estado-membro em que estão registrados ou têm sua sede] sem demora”. 5.9. de 3 de julho de 2016 a 12 de agosto de 2016, Sigma violou o artigo 16 (2) da eu mar ao não relatar 7 stors à autoridade. 5.10. O Princípio 3 estabelece que uma empresa deve tomar cuidado razoável para organizar e controlar seus negócios de forma responsável e eficaz, com sistemas de gestão de riscos adequados. 5.11. em violação do princípio 3, Sigma não tinha nenhum, ou nenhum sistema e controle formal adequado, para permitir que seu conselho revisasse de forma estruturada as atividades comerciais do cfd desk. em particular, Sigma falhou em: (1) realizar reuniões do conselho com regularidade suficiente para permitir a supervisão eficaz das atividades comerciais do cfd desk por seus diretores; (2) manter atas do conselho que registrem os participantes, os assuntos discutidos, a natureza de quaisquer contestações feitas e as decisões tomadas, suficientes para demonstrar a supervisão efetiva do cfd desk por seus diretores; (3) obter e distribuir aos membros do conselho antes de suas reuniões, informações gerenciais adequadas sobre os negócios do cfd desk, suficientes para permitir que suas atividades sejam efetivamente revisadas por seus diretores, e quaisquer questões de interesse identificadas, contestadas e quaisquer medidas corretivas propostas, monitoradas; (4) realizar uma avaliação de risco adequada antes do início das atividades comerciais do cfd desk, suficiente para permitir que seus diretores analisem e entendam os requisitos regulatórios e os riscos de conduta de mercado associados a tais atividades e se preparem adequadamente; (5) garantir que os diretores com responsabilidade pela supervisão da conformidade e relatórios de lavagem de dinheiro tenham as habilidades e o treinamento necessários para executar e estejam efetivamente desempenhando essas funções; 25 (6) monitorar e satisfazer-se razoavelmente quanto aos recursos adequados e funcionamento adequado do departamento de conformidade, incluindo a implementação de políticas e procedimentos, conforme pertencentes aos negócios do cfd desk. 5.12. também em violação do princípio 3, Sigma não conseguiu implementar uma função de conformidade eficaz. em particular, Sigma falhou em: (1) registrar e monitorar adequadamente o desempenho das responsabilidades do Sr. Tomlin, como cf10 (supervisão de conformidade), que ele delegou a Sigma o executivo-chefe da empresa, Sr. Tyson; (2) registrar e comunicar adequadamente as funções e responsabilidades de sua equipe do departamento de conformidade, e aqueles empregados no cfd desk que auxiliaram em certas atividades relacionadas à conformidade, de forma que fossem claras e adequadamente compreendidas; (3) garantir que o departamento de compliance tenha implementado políticas e procedimentos adequados em relação à conduta dos corretores na mesa cfd, e que estes sejam efetivamente comunicados e monitorados; (4) garantir que o pessoal responsável pelos relatórios de transações receba políticas e procedimentos claros e treinamento e orientação suficientes, de modo que possam desempenhar suas responsabilidades adequadamente; (5) garantir que possui sistemas eficazes, incluindo linhas de comunicação claras e políticas e procedimentos escritos, de modo que possa cumprir suas obrigações de monitoramento de transações pós-negociação, incluindo o escalonamento apropriado e oportuno de transações potencialmente suspeitas na mesa cfd , e que permaneceram em vigor à medida que o volume de transações da mesa cfd aumentava; (6) garantir que tomou medidas preparatórias adequadas para a introdução da eu mar em julho de 2016, apesar da importância fundamental da eu mar para a detecção e denúncia de abuso de mercado. 5.13. Sigma também falhou em estabelecer, implementar e manter políticas e procedimentos adequados e suficientes para garantir o cumprimento de suas obrigações sob o sistema regulatório e para combater o risco de que possa ser usado para promover o crime financeiro, violando assim o sysc 6.1.1r. 26 6. sancionar penalidade financeira poder de impor uma penalidade financeira em relação a Sigma conduta do 6.1. a seção 206 da lei dá à autoridade o poder de impor uma penalidade a uma empresa autorizada se essa empresa tiver violado uma exigência imposta a ela por ou sob a lei ou por qualquer regulamento ou decisão diretamente aplicável da união europeia tomada sob mifid. 6.2. a autoridade considera que Sigma infringiu sup 17.1.4r, sup 17.4.1eu/sup 17 anexo 1 eu, sup 15.10.2r, artigo 16(2) da eu mar e princípio 3. 6.3. A política da Autoridade para impor uma sanção pecuniária é definida no Capítulo 6 do DEPP. Em relação à conduta ocorrida a partir de 6 de março de 2010, a Autoridade aplica uma estrutura de cinco etapas para determinar o nível apropriado de penalidade financeira. O DEPP 6.5A estabelece os detalhes da estrutura de cinco etapas que se aplica a penalidades financeiras impostas às empresas. 6.4. Dado que as violações de SUP 15.10.2R, Artigo 16 (2) da EU MAR, SUP 17.1.4R, SUP 17.4.1 EU/SUP 17 Anexo 1 EU e SYSC 6.1.1R ocorreram dentro do período da violação do Princípio 3 e baseiam-se em factos semelhantes, o Órgão de Fiscalização considera adequado impor uma sanção pecuniária combinada por estas infrações. Passo 1: degorgement 6.5. De acordo com o DEPP 6.5A.1G, na Etapa 1, a Autoridade procura privar uma empresa do benefício financeiro derivado diretamente da violação, quando for praticável quantificar isso. 6.6. a autoridade não identificou nenhum benefício financeiro que Sigma derivado diretamente de sua violação. 6.7. O passo 1 é, portanto, £0. Passo 2: a gravidade da violação 6.8. De acordo com o DEPP 6.5A.2G, na Etapa 2, a Autoridade determina um número que reflete a gravidade da violação. Quando o valor da receita gerada por uma empresa a partir de uma determinada linha de produtos ou área de negócios é indicativo do dano ou potencial 27 dano que sua violação pode causar, esse valor será baseado em uma porcentagem da receita da empresa dos produtos ou negócios relevantes. área. 6.9. a autoridade considera que as receitas geradas por Sigma 's cfd desk é indicativo do dano ou dano potencial causado por sua violação. a autoridade, portanto, determinou um valor baseado em uma porcentagem de Sigma da receita relevante. Sigma a receita relevante é a receita derivada por Sigma durante o período da violação. o período de Sigma a violação foi de 1 de dezembro de 2014 a 12 de agosto de 2016. 6.10. a autoridade considera Sigma a receita relevante para este período é de £ 3.580.025. 6.11. determinada a respectiva receita, a autoridade decidirá então sobre a percentagem dessa receita que servirá de base à sanção. ao fazer essa determinação, a autoridade considerará a gravidade da violação e escolherá um percentual entre 0% e 20%. esta faixa é dividida em cinco níveis fixos que representam, em uma escala móvel, a gravidade da infração. quanto mais grave a violação, maior o nível. para as penalidades impostas às empresas existem os seguintes cinco níveis: nível 1 – 0% nível 2 – 5% nível 3 – 10% nível 4 – 15% nível 5 – 20% 6.12. a autoridade determinou a gravidade do Sigma as violações da empresa sejam de nível 4 para os fins da etapa 2, tendo em conta: (1) o depp 6.5a.2g(6-9) fornece fatores que a autoridade geralmente levará em consideração que refletem o impacto e a natureza da violação, e se foi cometido de forma deliberada ou imprudente, ao decidir qual nível de penalidade melhor indica a gravidade da infração; (2) o depp 6.5a.2g(11) lista os fatores que podem ser considerados 'fatores de nível 4 ou 5'; e (3) a seção 6.5a.2g(12) lista os fatores que podem ser considerados 'fatores de nível 1, 2 ou 3'. 6.13. destes, a autoridade considera relevantes os seguintes fatores: 28 (1) Sigma economizou nos custos que de outra forma teria incorrido se tivesse fornecido recursos adequados ao seu departamento de conformidade e implementado sistemas adequados