Financial Conduct Authority

окончательное уведомление: Sunrise Справочный номер фирмы Brokers llp: 208265 адрес: 5 Churchill Place, london, e14 5-я дата 12 ноября 2021 г. 1. действие 1.1 по причинам, указанным в этом последнем уведомлении, в соответствии с разделом 206 Закона о финансовых услугах и рынках 2000 г. («закон »), орган финансового поведения («орган») настоящим налагает на Sunrise Брокеры ООО (« Sunrise или «фирма»), финансовый штраф в размере 642 400 фунтов стерлингов, из которых 407 273 фунта стерлингов приходится на. 1,2 Sunrise согласился решить этот вопрос и получил право на скидку в размере 30% (этап 1) в соответствии с исполнительными процедурами урегулирования уполномоченного органа. если бы не эта скидка, власти наложили бы финансовый штраф в размере 743 200 фунтов стерлингов на Sunrise. 2. ОБЗОР ПРИЧИН 2.1 Борьба с финансовыми преступлениями является вопросом международного значения и является частью оперативной задачи Управления по защите и укреплению целостности финансовой системы Соединенного Королевства. Уполномоченные фирмы рискуют подвергнуться злоупотреблениям со стороны лиц, пытающихся совершить финансовые преступления, такие как мошенническая торговля и отмывание денег. Поэтому крайне важно, чтобы фирмы располагали эффективными системами и средствами контроля для выявления и снижения риска использования их бизнеса в таких целях, и чтобы они действовали с должным умением, осторожностью и усердием, чтобы придерживаться систем и средств контроля, которые у них есть. внедрить для надлежащей оценки, мониторинга и управления рисками финансовых преступлений. 2.2 в период с 17 февраля 2015 г. по 4 ноября 2015 г. («соответствующий период»), Sunrise а) имел неадекватные системы и средства контроля для выявления и снижения риска использования для содействия мошеннической торговле и отмыванию денег в отношении бизнеса, введенного четырьмя уполномоченными организациями, известными как индивидуальная группа, тем самым нарушая принцип 3; и б) не проявлял должных навыков, осторожности и усердия при применении своих политик и процедур по борьбе с отмыванием денег, а также в неспособности должным образом оценить, отследить и снизить риск их использования для содействия финансовым преступлениям в отношении индивидуальной торговли, платежа Элизиума и немецкая торговля (вместе «индивидуальный групповой бизнес»), тем самым нарушая принцип 2. 2.3 индивидуальными клиентами были оффшорные компании, в том числе малайзийские зарегистрированные лица и ряд индивидуальных пенсионных планов США 401(k), ранее неизвестных Sunrise . они были введены соло-группой, которая намеревалась предоставлять клиринговые и расчетные услуги в качестве депозитария клиентам в рамках закрытой сети через специальную внебиржевую («внебиржевую») торговую и расчетную платформу, известную как brokermesh. клиенты-одиночки контролировались небольшим числом лиц, некоторые из которых работали на группу-одиночку, не имея очевидного доступа к достаточным средствам для расчетов по сделкам.. 2.4 в течение соответствующего периода от имени индивидуальных клиентов, Sunrise провел предполагаемые внебиржевые сделки с акциями и дивидендами на сумму около 25,4 млрд фунтов стерлингов датскими акциями и 11,2 млрд фунтов стерлингов бельгийскими акциями и получил комиссионные в размере 466 652 фунтов стерлингов в течение соответствующего периода.. 2.5 Индивидуальная торговля характеризовалась предполагаемой круговой схемой внебиржевой торговли ценными бумагами с чрезвычайно высокой стоимостью, компенсационных соглашений о кредитовании ценными бумагами и форвардных сделок с участием акций ЕС в последний день выплаты дивидендов или около него. После предполагаемой торговли дивидендами, которая имела место в определенные дни, те же сделки были впоследствии отменены в течение нескольких дней или недель, чтобы нейтрализовать очевидные позиции владения акциями («Раскрутка торговли»). 2 2.6 предполагаемые внебиржевые сделки, совершенные Sunrise on brokermesh не имели доступа к ликвидности на публичных биржах, однако предполагаемые сделки почти всегда выполнялись в течение нескольких минут и представляли до 20% акций компаний, котирующихся на датской фондовой бирже, и до 9,6 % эквивалентных бельгийских акций. объемы также в среднем в 36 и 22 раза превышают объемы всех датских и бельгийских акций соответственно, торгуемых на европейских биржах, на соответствующую последнюю дату торгов дивидендами.. 2.7 расследование уполномоченного органа и его выводы в отношении предполагаемой торговли основаны на ряде информации, в том числе, частично, на анализе данных отчетности по операциям, материалах, полученных от Sunrise , индивидуальная группа и пять других брокерских фирм, участвовавших в индивидуальной торговле. совокупный объем предполагаемых сделок с учетом дивидендов между шестью брокерскими фирмами составлял от 15% до 61% акций в обращении датских акций и от 7% до 30% акций бельгийских компаний. эти объемы считаются неправдоподобными, особенно в обстоятельствах, когда существует обязательство обнародовать информацию о владельцах более 5% датских и бельгийских акций, зарегистрированных на бирже.. 2.8 в качестве брокера по сделкам с ценными бумагами, Sunrise выполнили предполагаемую торговлю дивидендами и предполагаемую торговлю раскруткой. однако FCA считает маловероятным, что Sunrise совершил бы как предполагаемые сделки с дивидендами, так и предполагаемые сделки по раскрутке для одного и того же клиента-одиночки с теми же акциями в сделках того же размера, и, следовательно, это, вероятно, Sunrise видел только одну сторону предполагаемой торговли. Кроме того, FCA считает, что предполагаемые кредиты на акции и форварды, связанные с индивидуальной торговлей, вероятно, использовались для запутывания и / или придания очевидной легитимности общей схеме. хотя есть доказательства того, что Sunrise знал о предполагаемых кредитах на акции и форвардах, эти сделки не проводились Sunrise. 2.9 Цель предполагаемой торговли заключалась в том, чтобы Solo Group могла организовать создание кредитных квитанций о выплате дивидендов («DCAS»), которые должны были показать, что Solo Clients владели соответствующими акциями на дату регистрации дивидендов. DCAS в некоторых случаях затем использовались для возмещения удержанного налога («WHT») от налоговых органов в Дании и Бельгии в соответствии с соглашениями об избежании двойного налогообложения. В 2014 и 2015 годах стоимость датских и бельгийских возмещений WHT, приходящихся на Solo Group, составила приблизительно 899,27 млн ​​фунтов стерлингов и 188,00 млн фунтов стерлингов соответственно. В 2014 и 2015 годах налоговые органы Дании и трех бельгийских налоговых органов выплатили около 845,90 млн фунтов стерлингов и 42,33 млн фунтов стерлингов из суммы возмещения, соответственно.. 2.10 Управление называет Индивидуальную торговлю «предполагаемой», поскольку не обнаружило никаких доказательств владения акциями Индивидуальными клиентами, а также хранения акций или расчетов по сделкам со стороны Solo Group. Это, в сочетании с большими объемами акций, которые якобы были проданы, весьма наводит на мысль о изощренных финансовых преступлениях.. 2.11 Sunrise персонал имел неадекватные системы и средства контроля для выявления и снижения риска использования для содействия мошеннической торговле и отмыванию денег в отношении бизнеса, введенного индивидуальной группой. кроме того, Sunrise персонал не проявлял должного мастерства, осторожности и усердия в применении политик и процедур ПОД, а также в неспособности должным образом оценить, отследить и снизить риск финансовых преступлений в отношении клиентов-одиночек и предполагаемой торговли.. 2.12 Sunrise не имели политики и процедур для надлежащей оценки рисков индивидуального группового бизнеса и не смогли оценить риски, связанные с индивидуальной торговлей. это привело к неадекватному проведению CDD и неспособности адекватно отслеживать транзакции и выявлять необычные транзакции. это повысило риск того, что фирма может быть использована в целях содействия финансовым преступлениям в отношении индивидуальной торговли.. 2.13 То, как велась Индивидуальная торговля, в сочетании с ее масштабом и объемом, в высшей степени свидетельствует о финансовом преступлении. Выводы Управления также сделаны в контексте этого вывода и с учетом того, что эти вопросы привели к дополнительным расследованиям со стороны налоговых органов и/или правоохранительных органов в других юрисдикциях, о чем сообщалось публично. Хотя предполагаемое основное неправомерное поведение Solo Group на сегодняшний день не привело к установлению мошенничества, налоговые органы и / или правоохранительные органы продолжают расследования в других юрисдикциях.. другие существенные сделки и посещения уполномоченным органом 2.14 в дополнение к индивидуальной торговле, Sunrise проигнорировала или не заметила серию красных флажков в отношении сделки с немецкими акциями, которую она провела от имени клиента-брокера 3 сентября 2015 года. Sunrise учитывать серьезные риски финансовых преступлений, связанные с этой сделкой, особенно с учетом того, что она была совершена почти в два раза выше преобладающей рыночной стоимости акций.. 2,15 Sunrise также принял платеж 4 ноября 2015 года от компании из ОАЭ, связанной с сольной группой под названием Elysium. этот платеж был предоставлен Elysium в отношении некоторых непогашенных долгов перед фирмой со стороны клиентов-одиночек. после получения предложения по оплате через сольную группу, Sunrise принял платеж в размере 108 000 долларов США от Elysium, не зная об этой организации до и без проведения каких-либо проверок по борьбе с отмыванием денег или наличия какого-либо соглашения. Sunrise принял этот платеж от Элизиума в тот же день, когда власти совершили необъявленный визит, предупредив Sunrise к возможным проблемам внутри сольной группы. 2.16 ни в том, ни в другом случае Sunrise выявлять или обострять любые потенциальные опасения или подозрения в отношении финансовых преступлений. 2.17 представитель также посетил Sunrise в ноябре 2014 года, незадолго до начала индивидуальных торгов, в рамках своей работы по повышению стандартов в сфере брокерских услуг. орган оценил меры фирмы по борьбе с отмыванием денег, KYC и обнаружению злоупотреблений на рынке и поставил Sunrise после уведомления о том, что его меры контроля за финансовыми преступлениями и ПОД были слабее, чем требовалось. после визита власти уведомили Sunrise по ряду проблемных областей и в ответ, Sunrise представила рабочую программу, которая включала обзор своей системы AML и KYC, который должен быть завершен к июлю 2015 года. Sunrise до апреля 2016 года не проводила какой-либо углубленной проверки своих средств контроля за рисками финансовых преступлений. Sunrise участвовал в обсуждениях приобретения с потенциальным покупателем. нарушения и недостатки 2.18 принцип 3 требует, чтобы фирма проявляла разумную осторожность, чтобы организовать и контролировать свои дела ответственно и эффективно, используя адекватные системы управления рисками. власть считает, что Sunrise нарушил это требование в течение соответствующего периода, поскольку его политика и процедуры были неадекватны для выявления, оценки и снижения риска финансовых преступлений, как Sunrise не смог: а) обеспечить надлежащее руководство по получению и оценке надлежащей информации при адаптации клиентов в отношении цели и предполагаемого характера деловых отношений, ожидаемого уровня и характера деятельности, которую необходимо предпринять, и когда было бы уместно навести справки по источнику средств; b) предоставить надлежащее руководство по проведению оценки рисков для клиентов, включая соответствующие факторы риска, которые необходимо учитывать, чтобы определить правильный уровень применения cdd, в том числе обоснованность edd; c) установить адекватные процессы или процедуры, подробно описывающие, как проводить edd, включая расширенные требования к мониторингу для клиентов с более высоким риском; d) предоставить надлежащее руководство по подходу, основанному на оценке риска, для проведения НДД в отношении новых клиентов, привлеченных уполномоченными фирмами, в тех случаях, когда можно полагаться на документы KYC, предоставленные уполномоченными фирмами для новых клиентов, с подробным описанием обстоятельств, когда это было уместно. ; e) изложить любые формальные процессы или процедуры с подробным описанием того, как и/или указать обстоятельства и частоту, с которой Sunrise должен отслеживать и документировать транзакционную деятельность клиентов на протяжении всего периода сотрудничества с фирмой для оценки рисков финансовых преступлений и ПОД; и f) установить процедуры эскалации при выявлении, управлении и документировании финансовых преступлений и рисков ПОД.. 2.19 орган считает, что в течение соответствующего периода Sunrise не действовала с должной квалификацией, осторожностью и усердием, как того требует принцип 2, при применении собственных (ограниченных) политик и процедур по ПОД, а также при оценке, мониторинге и управлении рисками финансовых преступлений, которым она подвергалась в отношении индивидуальной групповой деятельности. в частности Sunrise не смог: a) принять оперативные меры по реализации рабочей программы по устранению выявленных недостатков в рамках своей функции обеспечения соответствия после визита уполномоченного органа в ноябре 2014 г.; b) проводить адекватную оценку рисков или проводить надлежащую комплексную проверку при осуществлении индивидуального группового бизнеса, что означало, что они не были должным образом идентифицированы как клиенты с высоким риском; 6 c) выполнять соответствующие cdd при регистрации каждого индивидуального клиента, включая цель и предполагаемый характер деловых отношений, предполагаемый уровень и характер деятельности, а также источник средств и / или торговую историю, чтобы обеспечить содержательная основа для мониторинга транзакций; d) провести оценку риска для каждого из клиентов-одиночек, как того требуют документы о соответствии, и, следовательно, не удалось определить, что клиенты-одиночки представляют более высокий риск финансовых преступлений и что edd должен был быть завершен; e) проводить любые проверки отдельных клиентов, которые представляли более высокий риск отмывания денег, и впоследствии не смогли определить, какие меры проверки могли быть подходящими для постоянного мониторинга индивидуальных клиентов; f) оценить каждого из клиентов-одиночек в соответствии с критериями категоризации, изложенными в пунктах 3.5.3, и/или не зафиксировать результаты таких оценок, включая достаточную информацию для поддержки категоризации, в отличие от пунктов 3.8.2r(2)(a) ; g) следовать своей собственной политике соответствия в этом Sunrise начал торговать от имени клиентов-одиночек до того, как они были подключены; h) проводить любой текущий мониторинг транзакций индивидуальной торговли в течение соответствующего периода; i) распознать многочисленные красные флажки с предполагаемой одиночной торговлей, включая этот Sunrise не рассмотрел, было ли правдоподобным и/или реалистичным получение достаточной ликвидности в рамках закрытой сети юридических лиц для масштаба и объемов торговли, проводимой отдельными клиентами. аналогичным образом, неспособность рассмотреть или признать, что профили клиентов-одиночек означают, что они вряд ли будут соответствовать масштабу и объему предположительно осуществляемой торговли, и / или неспособность, по крайней мере, получить достаточные доказательства источника клиентов. средства, чтобы убедиться в обратном; j) надлежащим образом учитывать риски финансовых преступлений и отмывания денег в отношении германской торговли в обстоятельствах, которые весьма указывали на потенциальные финансовые преступления; 7 k) должным образом рассмотреть связанные финансовые преступления и риски отмывания денег, связанные с платежом от Elysium, в соответствии с которым фирма приняла платеж в размере около 108 000 долларов США от Elysium без какой-либо должной осмотрительности или соглашения и вскоре после того, как уполномоченный орган провел необъявленное посещение, предупреждающее Sunrise к его проблемам с сольной группой; и l) составлять и хранить надлежащие или, в некоторых случаях, любые письменные отчеты в качестве доказательства работы, которую он мог провести, конкретно связанной с рассмотрением и обсуждением финансовых преступлений и вопросов ПОД, Sunrise управление. 2.20 Sunrise недостатки заслуживают наложения значительного финансового штрафа. орган считает недостатки особо серьезными по следующим причинам: 1. Sunrise подключил 142 индивидуальных клиента за короткий период времени, некоторые из которых прибыли из юрисдикций, в которых не было требований по ПОД, эквивалентных требованиям в Великобритании; 2. Sunrise политика и процедуры AML не были пропорциональны рискам в бизнесе, которым она занималась; 3. Sunrise не смог должным образом просмотреть и проанализировать материалы KYC, которые были предоставлены индивидуальными клиентами, или задать соответствующие дополнительные вопросы к красным флажкам в материалах KYC; 4. даже после того, как появилось несколько красных флажков, Sunrise не удалось провести какой-либо постоянный мониторинг, что позволило клиентам-одиночкам якобы торговать акциями на общую сумму около 36,6 млрд фунтов стерлингов; 5. Sunrise был уведомлен после визита властей в ноябре 2014 года о том, что его меры контроля за финансовыми преступлениями и ПОД были слабее, чем требовалось. однако, Sunrise не удалось улучшить и применить соответствующие системы и средства контроля AML и подключить клиентов-одиночек в том же месяце, когда они представили органу власти, что они соответствуют требованиям; 6. Sunrise осуществил сделку с немецкими акциями, стоимость которых почти вдвое превышала действующую цену акций, игнорируя при этом многочисленные предупреждающие знаки, явно указывающие на риск финансовых преступлений; 8 7. Sunrise принял платеж от Elysium после того, как был предупрежден об опасениях властей относительно сольной группы во время необъявленного визита властей 4 ноября 2015 г .; и 8. наконец, ни один из этих недостатков не был выявлен или усугублен Sunrise в течение соответствующего периода. 2.21 вместе взятые, эти недостатки выявляются Sunrise к неприемлемым рискам финансовых преступлений. соответственно, для достижения оперативной цели органа по защите и укреплению целостности финансовой системы Великобритании, орган настоящим налагает на Sunrise финансовый штраф в размере 642 400 фунтов стерлингов. 3. Определения 3.1 В данном уведомлении используются следующие определения: «Пенсионный план 401(k)» означает пенсионный план, спонсируемый работодателем в США. правомочные сотрудники могут вносить доналоговые взносы в план, но облагаются налогом при снятии средств со счета. план roth 401(k) аналогичен по своему характеру; однако взносы производятся после уплаты налогов, хотя снятие средств не облагается налогом. в 2014 налоговом году лимит годового взноса составлял 17 500 долларов США для сотрудника плюс дополнительный догоняющий взнос в размере 5 500 долларов США для лиц в возрасте 50 лет и старше. в 2015 налоговом году лимиты взносов составляли 18 000 долларов США на сотрудника, а догоняющий взнос составлял 6 000 долларов США. более подробный анализ см. в приложении c; «Правила 2007 года» или «Положение» означают положения о борьбе с отмыванием денег 2007 года или конкретное положение в них; «закон» означает Закон о финансовых услугах и рынках 2000 года; «AML» означает борьбу с отмыванием денег; «сертификат по борьбе с отмыванием денег» означает форму введения по борьбе с отмыванием денег, которая предоставляется одной уполномоченной фирмой другой. форма подтверждает, что регулируемая фирма выполнила обязательства cdd по отношению к клиенту, и уполномочивает другую регулируемую фирму полагаться на нее в соответствии с правилом 17; «орган» или «fca» означает орган финансового поведения, известный до 1 апреля 2013 года как орган финансовых услуг; 9 «брокерские фирмы» означают другие брокерские фирмы, которые согласились с единоличной группой осуществлять индивидуальную торговлю; «brokermesh» означает специальную электронную платформу, созданную индивидуальной группой для индивидуальных клиентов, чтобы они могли отправлять заказы на покупку или продажу денежных акций, а также для Sunrise и брокерские фирмы для поиска ликвидности и осуществления предполагаемой торговли; «cdd» означает меры надлежащей проверки клиентов, меры, которые фирма должна предпринять для идентификации каждого клиента и проверки его личности, а также для получения информации о цели и предполагаемом характере деловых отношений, как того требует правило 5; «клиринговый брокер» означает посредника, ответственного за согласование торговых поручений между сторонами сделки. как правило, клиринговый брокер проверяет наличие соответствующих средств, обеспечивает поставку ценных бумаг в обмен на наличные деньги, как было согласовано в момент совершения сделки, и регистрирует передачу; «початки» означает руководство по ведению бизнеса; «соответствующие документы» означают основанные на оценке рисков процедуры принятия клиентов для бизнес-подразделений версии 1 от 28 апреля 2015 года; риск-ориентированные процедуры принятия клиентов для бизнес-подразделений, версия 2, от 27 апреля 2015 г.; политика по борьбе с отмыванием денег v3 от 22 января 2014 г.; «Руководство по соответствию v2.doc» или руководство по соответствию от декабря 2013 г.; бланк акта о введении от 28 апреля 2015 г.; "совместно-дивидендный" означает, что покупатель ценной бумаги имеет право на получение следующего запланированного к распределению дивиденда, который был объявлен, но не выплачен. акции торгуются вместе с дивидендами до экс-дивидендной даты, после чего акции торгуются без дивидендных прав; «торговля с дивидендами» означает предполагаемую торговлю, которую индивидуальные клиенты проводили, когда акции являются дивидендами, чтобы продемонстрировать очевидные позиции владения акциями, которые будут иметь право на получение дивидендов, для целей подачи требований о возмещении; «кастодиан» означает финансовое учреждение, которое хранит ценные бумаги клиентов на ответственном хранении. они также предлагают другие услуги, такие как администрирование счетов, 10 расчетов по сделкам, сбор дивидендов и процентных платежей, налоговая поддержка и обмен иностранной валюты; «dcas» означает квитанции о выдаче дивидендов. они заполняются и представляются в зарубежные налоговые органы для возмещения налога, уплаченного с полученных дивидендов; «depp» означает руководство органа по процедурам принятия решений и штрафам; «дивидендный арбитраж» означает практику размещения акций в альтернативной налоговой юрисдикции в районе даты выплаты дивидендов с целью минимизации удерживаемых налогов (wht) или получения возмещения wht. дивидендный арбитраж может включать в себя несколько различных видов деятельности, включая торговлю и кредитование акций и торговлю деривативами, включая фьючерсы и свопы на общую доходность, предназначенные для хеджирования колебаний цены ценных бумаг в течение даты выплаты дивидендов; «соглашение об избежании двойного налогообложения» означает соглашение, заключенное между страной, в которой выплачивается доход, и страной проживания получателя. договоры об избежании двойного налогообложения могут предусматривать снижение или возврат применимого налога; «edd» означает усиленную должную осмотрительность, меры, которые фирма должна принимать в определенных ситуациях, как указано в правиле 14; «элизиум» означает элизиум глобал (дубай) лимитед; «оплата элизиума» означает c. платеж в размере 108 000 долларов США получен Sunrise от Элизиума 4 ноября 2015 года в отношении долгов клиентов-одиночек перед Sunrise ; «исполнительный брокер» означает брокера, который просто покупает и продает акции от имени клиентов. брокер не дает советов клиентам, когда покупать или продавать акции; «европейские биржи» означают зарегистрированные места исполнения, в том числе регулируемые рынки, многосторонние торговые площадки, организованные торговые площадки и альтернативные торговые системы, включенные в европейский композит Bloomberg; «Руководство по финансовым преступлениям» означает сводное руководство властей по финансовым преступлениям, которое опубликовано под названием «Финансовые преступления: руководство для фирм». в этом уведомлении применимые версии за соответствующий период были опубликованы в январе 2015 г. (включая обновления, вступившие в силу 1 июня 2014 г.) и апреле 2015 г. Руководство по финансовым преступлениям содержит «общее руководство», как оно определено в разделе 11 раздела 139b fsma. руководство не имеет обязательной силы, и орган не будет предполагать, что отступление фирмы от руководства указывает на то, что она нарушила правила органа. но, как указано в fcg 1.1.8, орган ожидает, что фирмы будут знать о руководстве по борьбе с финансовыми преступлениями, где оно к ним применимо, и учитывать применимые руководства при создании, внедрении и обслуживании своих систем и средств контроля по борьбе с финансовыми преступлениями; «Германская торговля» означает ордер на покупку на сумму 5 миллионов евро, выполненный Sunrise от имени клиента-брокера («клиент x») 146 397 немецких акций 3 сентября 2015 года по установленной внутридневной цене 34,15 евро; «справочник» означает сборник нормативных правил, руководств и руководств, выпущенных органом власти и действовавших в течение соответствующего периода; «jmlsg» означает совместную руководящую группу по борьбе с отмыванием денег, в которую входят ведущие британские торговые ассоциации в секторе финансовых услуг; «Руководство jmlsg» означает «руководство по предотвращению отмывания денег/борьбе с финансированием терроризма для финансового сектора Великобритании», выпущенное jmlsg, которое было одобрено министром финансов в соответствии с требованиями законодательства 2007 года. В руководстве JMLSG изложены передовые методы для сектора финансовых услуг Великобритании по предотвращению отмывания денег и борьбе с финансированием терроризма. в этом уведомлении упоминаются применимые положения из версии от 19 ноября 2014 года; орган будет учитывать, следовали ли фирмы соответствующим положениям руководства JMLSG при принятии решения о том, имело ли место нарушение его правил в отношении систем и средств контроля за отмыванием денег, а также при рассмотрении вопроса о том, следует ли принять меры для финансового штрафа или порицания в отношении нарушения этих правил (sysc 3.2.6e и depp 6.2.3g); «kyc» означает «знай своего клиента», что относится к обязательствам cdd и edd; «kyc pack» означает пакет полученной информации о личности клиента, который обычно включает учредительные документы, заверенные копии документов, удостоверяющих личность, счета за коммунальные услуги и резюме; «млро» означает ответственного за отмывание денег; 12 «внебиржевой» означает внебиржевую торговлю, которая не осуществляется на регулируемой бирже; «принципы» означают принципы деятельности органов власти, изложенные в руководстве; «соответствующий период» означает период с 17 февраля 2015 г. по 4 ноября 2015 г.; «SCP» означает ТОО «Solo Capital Partners»; «индивидуальные клиенты» означают лица, представленные индивидуальной группой Sunrise и других брокеров, и от имени которых Sunrise совершил предполагаемые сделки с ценными бумагами для некоторых клиентов в течение соответствующего периода; «индивидуальная группа» или «соло» означает четыре уполномоченные фирмы, принадлежащие Санджаю Шаху, гражданину Великобритании, проживающему в Дубае, сведения о которых изложены в параграфе 4.19; «Индивидуальный групповой бизнес» означает индивидуальную торговлю, немецкую торговлю и оплату Элизиума; «индивидуальная торговля» означает предполагаемую торговлю с получением дивидендов и предполагаемую торговлю по раскрутке, осуществляемую для индивидуальных клиентов в течение соответствующего периода; “ Sunrise " означает Sunrise брокеры ТОО; «трибунал» означает высший трибунал (налогово-канцелярскую палату); «ubo» означает конечного бенефициарного владельца, при этом термин «бенефициарный владелец» определяется в правиле 6; «раскрутка» означает предполагаемую торговлю, которая имела место в течение нескольких дней или недель, чтобы обратить вспять предполагаемую торговлю с дивидендами, чтобы нейтрализовать очевидные позиции владения акциями; «удерживаемый налог» или «удерживаемый налог» означает сбор, вычитаемый у источника из дохода и передаваемый правительству лицом, уплачивающим его. по многим ценным бумагам выплачивается периодический доход в виде дивидендов или процентов, и местные налоговые правила часто облагают такой доход налогом; а «возврат налога у источника» означает в определенных случаях, когда налог взимается с платежей иностранному юридическому лицу, этот налог может быть возвращен, если существует соглашение об избежании двойного налогообложения между страной, в которой выплачивается доход, и страной резидентства получатель. договоры об избежании двойного налогообложения могут предусматривать снижение или возврат применимого налога на прибыль.. 4. факты и факты Sunrise 4.1 Sunrise является междилерским брокером и в течение соответствующего периода в основном содействовал сделкам между контрагентами по биржевым и внебиржевым производным продуктам, как правило, для хорошо зарекомендовавших себя листинговых компаний, международных инвестиционных банков, хедж-фондов и управляющих активами.. 4.2 Sunrise предлагал брокерские услуги по акциям, экзотическим акциям, кредитным, гибридным и товарным деривативам по нескольким классам активов; облигации и услуги по исполнению в наличных акциях. Sunrise не имел разрешения открывать позиции, торговать за свой счет или держать деньги клиентов. Sunrise была уполномочена торговать и консультировать правомочных контрагентов и профессиональных клиентов по целому ряду типов инвестиций, но не торговать и не консультировать розничных клиентов. в соответствующий период, Sunrise наняла около 100 сотрудников в своем лондонском офисе. Sunriseхалатность 4.3 Sunrise персонал имел неадекватные системы и средства контроля для выявления и снижения риска использования для содействия мошеннической торговле и отмыванию денег в отношении бизнеса, представленного четырьмя уполномоченными организациями, известными как индивидуальная группа.. кроме того, Sunrise персонал не проявлял должных навыков, осторожности и усердия в применении политик и процедур ПОД, а также в неспособности должным образом оценить, отследить и снизить риск финансовых преступлений в отношении бизнеса индивидуальной группы.. Законодательные и нормативные положения 4.4 Законодательные и нормативные положения, относящиеся к данному Предупреждающему уведомлению, изложены в Приложении B.. 4.5 Принцип 3 требует, чтобы фирмы проявляли разумную осторожность, ответственно и эффективно организовывая и контролируя свои дела, используя адекватные системы управления рисками. Положения и правила 2007 года, содержащиеся в Справочнике Управления, также требуют от компаний 14 разрабатывать и внедрять политики и процедуры для предотвращения и выявления отмывания денег, а также для противодействия риску использования для содействия финансовым преступлениям. К ним относятся системы и средства контроля для выявления, оценки и мониторинга риска отмывания денег, а также проведения НПК и постоянного мониторинга деловых отношений и транзакций.. 4.6 Принцип 2 требует, чтобы фирмы вели свой бизнес с должной квалификацией, осторожностью и усердием. Фирме, просто имеющей системы и средства контроля в соответствии с требованиями Принципа 3, недостаточно, чтобы избежать постоянно присутствующего риска финансовых преступлений. Фирма также должна использовать эти системы и средства контроля с должным умением, осторожностью и усердием, как того требует Принцип 2, чтобы защитить себя, а также должным образом оценивать, отслеживать и управлять рисками финансовых преступлений.. 4.7 Отмывание денег не является преступлением без потерпевших. Он используется для финансирования террористов, наркоторговцев и торговцев людьми, а также для многих других преступлений. Если фирмы не вдумчиво и усердно применяют системы и средства контроля за отмыванием денег, они рискуют способствовать этим преступлениям.. 4.8 В результате фирмы должны учитывать риск отмывания денег в рамках своей повседневной деятельности, в том числе в отношении разработки новых продуктов, привлечения новых клиентов и изменения профиля своей деятельности. При этом фирмы должны учитывать свои профили клиентов, продуктов и деятельности, а также сложность и объем своих операций.. 4.9 Совместная руководящая группа по борьбе с отмыванием денег («JMLSG») опубликовала подробное руководство с целью продвижения передовой практики и оказания практической помощи в толковании Положений 2007 года и развитии практики в сфере финансовых услуг. При рассмотрении вопроса о том, имело ли место нарушение его правил в отношении систем и средств контроля за отмыванием денег, Управление будет учитывать, следовала ли фирма соответствующим положениям Руководства JMLSG.. 4.10 Управление также опубликовало существенные рекомендации для фирм относительно важности средств контроля ПОД в виде Руководства по борьбе с финансовыми преступлениями, в котором приводятся примеры хорошей и плохой практики, публикации тематических обзоров ПОД и нормативных уведомлений.. 15 авторитетных визитов в Sunrise в ноябре 2014 4.11 орган посетил Sunrise 25 ноября 2014 г. орган «выявил области, требующие внимания фирмы» в отношении эффективности Sunrise механизмы AML/KYC, а также средства контроля за рыночными злоупотреблениями. эти области были изложены в последующем письме Sunrise от 23 декабря 2014 года. это было до Sunrise к ним обратились соло, чтобы взять на себя индивидуальных клиентов или изменить свой бизнес, чтобы включить деятельность брокерской сети. 4.12 ключевые проблемы, выявленные полномочным органом в отношении эффективности Sunrise Механизмы AML / KYC включали следующее: 1) «очевидная нехватка ресурсов для соблюдения требований, по-видимому, повлияла на способность фирмы должным образом осуществлять контроль» в отношении отмывания денег; 2) «появляется необходимость формализовать весь процесс AML и KYC. например, методология оценки рисков, по-видимому, не имеет четкой документации, и было неясно, присваивался ли клиентам конкретный рейтинг риска»; 3) «не оказалось, что клиенты с более высоким риском подвергались проверкам по мониторингу транзакций»; 4) полномочный орган «не смог установить официальную позицию фирмы в отношении ключевых рисков ПОД»; 5) «официальная информация о AML/KYC регулярно не доводится до сведения правления»; и 6) Sunrise сотрудник отдела нормативно-правового соответствия «является источником большого количества информации о процессах и принятии решений, что… представляет собой растущий риск для ключевого человека». 4.13 ключевые вопросы эффективности Sunrise Меры контроля злоупотребления рынком включали следующее: 1) «оказалось, что [не было] действующего графика обучения злоупотреблениям рынком»; и 16 2) сотрудники FCA «были проинформированы о том, что фирма использует автоматизированную систему мониторинга, которая проверяет все транзакции. однако нам не ясно, параметры [этой] системы полностью понятны фирме. Например, было известно, охватывает ли система все брокерские продукты, выявляет ли необычные торговые модели… степень, в которой она была внедрена и нацелена на основе ключевых рисков, остается неясной».. 4.14 в своем последующем письме орган сообщил Sunrise что он ожидал Sunrise разработать рабочую программу для изложения решаемых вопросов, которые должны были охватывать (среди прочего): 1) формализацию и документирование своего подхода AML/KYC, четко излагая подход, основанный на оценке риска, к принятию/проверке клиентов и транзакциям; мониторинг и представление официального отчета MRO высшему руководству; 2) оценка и устранение пробелов в программе обучения по противодействию рыночным злоупотреблениям; и 3) рассмотрение «соответствующих рисков, присущих бизнес-модели» и обеспечение «надлежащих систем мониторинга операций и средств контроля для соблюдения режима str».. 4.15 30 марта 2015 г., после начала регистрации индивидуальных клиентов и в ответ на визит властей, Sunrise отправила FCA график работы, в котором (среди прочего) указывалось, что: