英国金融市场行为监管局

最后通知： Sunrise Brokers LLP 公司参考编号：208265 地址：5 Churchill Place, london, e14 2021 年 11 月 12 日第 5 日 1. 根据《2000 年金融服务和市场法》第 206 条，基于本最终通知中给出的理由采取行动 1.1 ”），金融行为监管局（“监管局”）特此强制 Sunrise经纪公司（“ Sunrise ”或“公司”），罚款 642,400 英镑，其中 407,273 英镑为没收非法所得. 1.2 Sunrise同意解决此问题，并有资格根据管理局的执行和解程序获得 30%（第一阶段）折扣。如果没有这项折扣，当局将对其处以 743,200 英镑的罚款 Sunrise. 2. 理由概要 2.1 打击金融犯罪是一个具有国际重要性的问题，也是管理局保护和加强英国金融体系完整性的业务目标的一部分。授权公司面临着被那些试图进行金融犯罪（例如欺诈交易和洗钱）的人滥用的风险。因此，公司必须建立有效的系统和控制措施，以识别和减轻其业务被用于此类目的的风险，并以适当的技能、谨慎和勤勉的态度行事，以遵守他们所拥有的系统和控制措施。落实到位，以便正确评估、监测和管理金融犯罪风险. 2.2 2015年2月17日至2015年11月4日（“相关期间”）， Sunrise a) 没有足够的系统和控制措施来识别和减轻与四个被称为单独集团的授权实体开展的业务相关的欺诈交易和洗钱活动的风险，从而违反了原则 3； b) 在实施其反洗钱政策和程序时没有运用应有的技能、谨慎和勤勉，未能正确评估、监控和减轻其被用于促进与单独交易、极乐世界支付和德国贸易（统称为“单独集团业务”），从而违反了原则 2. 2.3 单独客户是离岸公司，包括马来西亚注册实体和一些以前不为人所知的美国401(k)个人养老金计划 Sunrise。它们是由SOLO集团推出的，该集团声称通过名为brokermesh的定制场外交易和结算平台，作为托管人在封闭网络内向客户提供清算和结算服务。单独客户由少数个人控制，其中一些人曾为单独集团工作，显然无法获得足够的资金来结算交易. 2.4 在相关期间，代表单独客户， Sunrise执行了据称价值约 254 亿英镑的丹麦股票和 112 亿英镑的比利时股票的场外股票股息交易，并在相关期间收到了 466,652 英镑的佣金. 2.5 单独交易的特点是所谓的极高价值场外股票交易、背对背证券借贷安排和远期交易的循环模式，涉及在附带股息最后一天或前后的欧盟股票。在指定日期进行所谓的附带股息交易后，相同的交易随后在几天或几周内被逆转，以抵消明显的持股头寸（“平仓交易”）. 2 2.6 据称执行的场外交易 SunriseBrokermesh 无法从公共交易所获得流动性，但据称的交易几乎总是在几分钟之内完成，并且占丹麦证券交易所上市公司已发行股票的比例高达 20%，高达 9.6%相当于比利时股票的百分比。该交易量还分别相当于欧洲交易所在相关最后一次股息交易日交易的所有丹麦和比利时股票交易量的平均 36 倍和 22 倍. 2.7 主管机关对涉嫌交易的调查和结论基于一系列信息，部分包括对交易报告数据的分析、从 Sunrise、单独交易组以及其他五家参与单独交易的经纪公司。据称，六家经纪公司的附带股息交易量合计占丹麦股票交易流通股的 15%-61%，占比利时股票交易流通股的 7%-30%。这些数量被认为是难以置信的，特别是在有义务公布持有超过 5% 丹麦和比利时上市股票的持有人的情况下. 2.8 作为股票交易的经纪人， Sunrise执行了所谓的附带股息交易和所谓的平仓交易。然而，FCA 认为不太可能 Sunrise会在相同规模的交易中为同一个人客户在同一股票中执行所谓的附带股息交易和所谓的平仓交易，因此很可能 Sunrise只看到了所谓交易的一方面。此外，英国金融行为监管局认为，与单​​独交易相关的所谓股票贷款和远期交易很可能被用来混淆整个计划和/或赋予整个计划明显的合法性。尽管有证据表明 Sunrise知道所谓的股票借贷和远期交易，这些交易并非由 Sunrise. 2.9 据称交易的目的是让 Solo 集团能够安排创建股息信用通知单（“DCAS”），该单据旨在表明 Solo 客户在股息登记日持有相关股份。在某些情况下，DCAS 随后被用来根据双重征税条约从丹麦和比利时的税务机构退还预扣税（“WHT”）。 2014年和2015年，归属于Solo集团的丹麦和比利时预扣税回收价值分别约为8.9927亿英镑和1.8800亿英镑。 2014 年和 2015 年，丹麦和 3 个比利时税务机关分别缴纳了约 8.459 亿英镑和 4,233 万英镑的退税款. 2.10 管理局将 Solo Trading 称为“据称”，因为它没有发现 Solo 客户拥有股份的证据，也没有发现 Solo 集团保管股份或进行交易结算的证据。再加上据称已交易的大量股票，高度暗示了复杂的金融犯罪. 2.11 Sunrise工作人员没有建立足够的系统和控制措施来识别和减轻被用来促进与单独集团开展的业务有关的欺诈性交易和洗钱活动的风险。此外， Sunrise工作人员在适用反洗钱政策和程序时没有表现出应有的技能、谨慎和勤勉，未能正确评估、监测和减轻与单独客户和所谓交易相关的金融犯罪风险. 2.12 Sunrise没有制定适当的政策和程序来正确评估单独集团业务的风险，并且未能认识到单独交易所涉及的风险。这导致客户尽职调查不充分，未能充分监测交易并识别异常交易。这增加了该公司可能被用于促进与单独交易相关的金融犯罪的风险. 2.13 单独交易的进行方式及其规模和数量高度暗示了金融犯罪。管理局的调查结果也是在这一调查结果的背景下做出的，并考虑到这些事项已引起其他司法管辖区的税务机构和/或执法机构的额外调查，正如公开报道的那样。虽然 Solo 集团涉嫌的潜在不当行为迄今为止尚未导致任何欺诈认定，但税务机构和/或执法机构正在其他司法管辖区进行调查. 2.14 除单独交易外，当局的其他重大交易和访问， Sunrise忽略或未能注意到与 2015 年 9 月 3 日代表经纪商客户执行的德国股票交易相关的一系列危险信号。与该经纪商客户相关的入职和交易情况本应提示 Sunrise考虑到该交易所带来的严重金融犯罪风险，特别是考虑到该交易的执行价格几乎是该股票当前市场价值的两倍. 2.15 Sunrise 2015 年 11 月 4 日，该公司还接受了来自一家阿联酋实体的付款，该实体与名为 elysium 的独奏团体有关联。这笔款项由 elysium 支付，用于偿还单独客户欠该公司的一些未偿债务。在通过独奏团体收到付款要约后， Sunrise接受了来自 elysium 的 108,000 美元付款，之前没有听说过该实体，也没有进行任何反洗钱检查或达成任何协议。 Sunrise在当局进行突击访问的同一天，接受了来自极乐世界的这笔付款，以发出警报 Sunrise单独组内可能出现的问题. 2.16 在这两种情况下都没有 Sunrise识别或升级任何潜在的金融犯罪问题或怀疑. 2.17 当局还访问了 Sunrise2014 年 11 月，在单独交易开始前不久，作为提高经纪行业标准工作的一部分。该机构评估了该公司的反洗钱、KYC 和市场滥用检测安排，并提出 Sunrise注意到其金融犯罪和反洗钱控制力度弱于要求。访问结束后，当局通知 Sunrise一些令人关注的领域和回应， Sunrise提供了一份工作计划，其中包括将于 2015 年 7 月完成的反洗钱和 KYC 框架审查。 Sunrise直到2016年4月才对其金融犯罪风险控制进行深入审查。此次审查的委托是出于商业考虑： Sunrise正在与潜在买家进行收购讨论. 违规和过失 2.18 原则 3 要求公司采取合理的谨慎措施，以负责任和有效的方式组织和控制其事务，并建立适当的风险管理系统。当局认为 Sunrise在相关期间违反了这一要求，因为其政策和程序不足以识别、评估和减轻金融犯罪风险 Sunrise未能：a) 就业务关系的目的和预期性质、要开展的活动的预期水平和性质以及何时适合进行询问，提供关于在吸引客户时获取和评估充分信息的充分指导关于资金来源； b) 为客户进行风险评估提供充分的指导，包括要考虑的相关风险因素，以确定要应用的 CDD 的正确级别，包括是否需要 EDD； c) 制定适当的流程或程序，详细说明如何进行 EDD，包括加强对高风险客户的监控要求； d) 就其基于风险的方法提供充分的指导，以对授权公司介绍的新客户进行客户尽职调查，其中可以依赖授权公司为新客户提供的 KYC 文件，并详细说明适当的情况; e) 制定任何正式流程或程序，详细说明如何和/或具体说明实施的情况和频率 Sunrise应在与公司的整个关系过程中监控和记录客户交易活动，以评估金融犯罪和反洗钱风险； f) 制定识别、管理和记录金融犯罪和反洗钱风险的升级程序. 2.19 管理局认为，在有关期间， Sunrise在实施其自身（有限的）反洗钱政策和程序以及评估、监测和管理其单独集团业务所面临的金融犯罪风险时，未能按照原则 2 的要求以应有的技能、谨慎和勤勉行事。尤其 Sunrise未能： a) 迅速采取行动实施工作计划，以解决 2014 年 11 月管理局视察后在其合规职能中发现的缺陷； b) 在开展单独集团业务时进行充分的风险评估或充分的尽职调查，这意味着他们未能被正确识别为高风险客户； 6 c) 在每位单独客户入职时进行充分的客户尽职调查，包括业务关系的目的和预期性质、预期开展活动的水平和性质以及资金来源和/或交易历史，以便提供交易监控的有意义的基础； d) 按照合规文件的要求对每个单独客户进行风险评估，但未能确定单独客户存在较高的金融犯罪风险，因此本应完成 edd； e) 对存在较高洗钱风险的单独客户进行任何 EDD，但随后未能确定哪些 EDD 措施可能适合对单独客户进行持续监控； f) 根据 cob 3.5.3 中规定的分类标准评估每个单独客户端和/或未能记录此类评估的结果，包括支持分类的足够信息，这违反了 cob 3.8.2r(2)(a) ; g) 遵循自己的合规政策 Sunrise在单独客户入职之前就开始代表他们进行交易； h) 在整个相关期间对单独交易进行任何持续的交易监控； i) 认识到所谓的单独交易的许多危险信号，包括 Sunrise没有考虑在封闭的实体网络中为单独客户进行的交易规模和交易量提供足够的流动性是否合理和/或现实。同样，未能考虑或认识到单独客户的概况意味着他们极不可能达到据称正在进行的交易的规模和数量，和/或未能至少获得客户资金来源的充分证据资金来满足相反的要求； j) 在高度暗示潜在金融犯罪的情况下，充分考虑与德国贸易有关的金融犯罪和洗钱风险； 7 k) 充分考虑与 elysium 付款有关的相关金融犯罪和洗钱风险，该公司在没有任何尽职调查或协议的情况下接受了来自 elysium 的约 108,000 美元的付款，并且在当局进行一次突击访问后不久发出警报 Sunrise对独奏组的担忧； l) 制作并保存足够的或在某些情况下任何书面记录，作为其可能已开展的专门与考虑和讨论金融犯罪和反洗钱事项有关的工作的证据 Sunrise管理. 2.20 Sunrise的过失应受到重大的经济处罚。当局认为这些失误特别严重，原因如下： 1. Sunrise在短时间内吸引了 142 名单独客户，其中一些客户来自没有与英国相同的反洗钱要求的司法管辖区； 2. Sunrise的反洗钱政策和程序与其所从事业务的风险不相称； 3. Sunrise未能正确审查和分析单独客户提供的 KYC 材料，或针对 KYC 材料中的危险信号提出适当的后续问题； 4. 即使出现了一些危险信号， Sunrise未能进行任何持续监控，据称允许单独客户交易总额约 366 亿英镑的股票； 5. Sunrise 2014 年 11 月该机构访问后，该国被注意到其金融犯罪和反洗钱控制力度弱于要求。然而， Sunrise未能改进和应用适当的反洗钱系统和控制措施，并在其向合规机构代表的同一个月内接纳了单独客户； 6. Sunrise执行了德国股票的交易，交易价格几乎是当前股价的两倍，同时忽略了许多高度暗示金融犯罪风险的危险信号； 8 7. Sunrise 2015 年 11 月 4 日，当局突然造访，告知当局对独奏团体的担忧后，接受了 elysium 的付款； 8. 最后，这些缺陷均未被发现或升级 Sunrise在相关期间内. 2.21 综合起来，这些缺陷暴露无遗 Sunrise难以接受的金融犯罪风险。因此，为了促进管理局保护和加强英国金融体系完整性的业务目标，管理局特此强制 Sunrise罚款 642,400 英镑. 3. 定义 3.1 本通知使用以下定义： “401(k) 养老金计划”是指美国雇主资助的退休计划。符合条件的员工可以向该计划缴纳税前供款，但从账户提款时需缴税。 roth 401(k) 计划本质上相似；然而，捐款是税后的，但提款是免税的。 2014纳税年度，雇员的年度缴款限额为17,500美元，50岁及以上的员工可额外缴款5,500美元。 2015 纳税年度，雇员的缴款限额为 18,000 美元，补缴限额为 6,000 美元。更详细的分析请参见附件c； “2007 年条例”或“条例”是指 2007 年反洗钱条例或其中的具体条例； “该法案”是指《2000 年金融服务和市场法案》； “aml”指反洗钱； “反洗钱证书”是指由一个授权公司向另一公司提供的反洗钱介绍表。该表格确认一家受监管公司已履行了与客户相关的客户尽职调查义务，并授权另一家受监管公司根据第17条对其予以信赖； “监管机构”或“FCA”指金融行为监管机构，2013 年 4 月 1 日之前称为金融服务监管机构； 9 “经纪公司”是指与单独团体同意进行单独交易的其他经纪公司； “brokermesh”是指单独集团为单独客户提交买卖现金股票订单并为单独客户设立的定制电子平台。 Sunrise经纪公司寻求流动性并执行所谓的交易； “cdd”是指客户尽职调查措施，即根据第 5 条的要求，公司必须采取的措施来识别每个客户并验证其身份，并获取有关业务关系的目的和预期性质的信息； “清算经纪人”是指负责协调交易双方之间的交易订单的中介机构。通常，清算经纪人会验证适当资金的可用性，确保按照交易执行时约定的方式交付证券以换取现金，并记录转账； “cob”是指主管部门的商业行为原始资料； “合规文件”指 2015 年 4 月 28 日针对业务部门的基于风险的客户接纳程序 v1；业务部门基于风险的客户接纳程序，v2，2015 年 4 月 27 日；反洗钱政策 v3，2014 年 1 月 22 日； “合规手册 v2.doc”或 2013 年 12 月的合规手册； 2015年4月28日的介绍证明表格； “附带股息”是指证券的买方有权获得计划分配的下一次股息，该股息已宣布但尚未支付。股票在除息日之前进行附带股息交易，除息日之后，股票交易将不再享有股息权； “附带股息交易”是指个人客户进行的所谓股份附带股息交易，以证明有权获得股息的明显持股状况，以提交股息回收； “托管人”是指保管客户证券的金融机构。他们还提供其他服务，如账户管理、10 笔交易结算、收取股息和利息、税务支持和外汇； “dcas”是指股息信用通知单。这些已完成并提交给海外税务机关，以便退还收到的股息所缴纳的税款； “depp”指主管部门的决策程序和处罚手册； “股息套利”是指在股息日期前后将股票放置在替代税收管辖区的做法，目的是最大限度地减少预扣税（wht）或产生预扣税回收。股息套利可能包括多种不同的活动，包括股票交易和借贷以及衍生品交易，包括期货和总回报掉期，旨在对冲股息日期间证券价格的变动； “双重征税条约”是指收入支付国与收款人居住国之间签订的条约。双重征税条约可能允许减少或退还适用的预提税； “edd”是指加强尽职调查，即公司在某些情况下必须采取的措施，如第 14 条所述； “elysium”指 Elysium Global（迪拜）有限公司； “极乐世界付款”是指c。收到 108,000 美元付款 Sunrise2015 年 11 月 4 日从 Elysium 就单独客户所欠债务 Sunrise; “执行经纪人”是指仅代表客户买卖股票的经纪人。经纪人不向客户提供何时买卖股票的建议； “欧洲交易所”是指注册的执行场所，包括受监管的市场、多边交易设施、有组织的交易设施以及彭博欧洲综合指数中包含的替代交易系统； “金融犯罪指南”是指主管部门针对金融犯罪的综合指南，以“金融犯罪：企业指南”为名出版。在本通知中，相关期间的适用版本于 2015 年 1 月（包含 2014 年 6 月 1 日生效的更新）和 2015 年 4 月发布。金融犯罪指南包含《金融犯罪指南》第 139b 条第 11 条定义的“一般指南”​​。该指南不具有约束力，监管机构不会推定公司违反该指南就表明该公司违反了监管机构的规则。但正如 fcg 1.1.8 中所述，当局希望企业了解适用于其的金融犯罪指南，并在建立、实施和维护其反金融犯罪系统和控制措施时考虑适用的指南； “德国贸易”是指由以下机构执行的 500 万欧元“买入”订单 Sunrise代表经纪商客户（“客户 x”）于 2015 年 9 月 3 日以指定盘中价格 34.15 欧元购买 146,397 股德国股票； “手册”是指主管部门在相关时期发布的有效监管规则、手册和指南的集合； “jmlsg”是指联合反洗钱指导小组，由英国金融服务行业的主要贸易协会组成； “jmlsg 指南”是指 jmlsg 发布的“英国金融部门防止洗钱/打击恐怖主义融资指南”，该指南已由财政部长根据 2007 年法规的法律要求批准。 jmlsg指南为英国金融服务部门制定了预防洗钱和打击恐怖主义融资的良好做法。在本通知中，提及了2014年11月19日版本中的适用条款；管理局在决定是否发生违反反洗钱系统和控制规则的行为以及考虑是否采取经济处罚或谴责行动时，将考虑企业是否遵守了 JMLSG 指南的相关规定。违反这些规则（sysc 3.2.6e 和 depp 6.2.3g）； “kyc”的意思是了解你的客户，指的是cdd和edd义务； “kyc pack”是指收到的客户身份信息包，通常包括公司注册文件、经认证的身份文件副本、公用事业账单和简历； “mlro”指洗钱报告官员； 12 “场外交易”是指不在受监管交易所进行的场外交易； “原则”是指手册中规定的主管部门针对企业的原则； “相关期间”指2015年2月17日至2015年11月4日期间； “scp”指 Solo Capital Partners LLP； “单独客户”是指单独团体介绍的实体 Sunrise和其他经纪人，并代表他们 Sunrise在相关期间为部分客户执行了所谓的股票交易； “solo 集团”或“solo”是指居住在迪拜的英国国民 sanjay shah 所拥有的四家授权公司，其详细信息载于第 4.19 段； “单独集团业务”是指单独交易、德国贸易、极乐世界支付； “单独交易”是指在相关期间为单独客户执行的所谓的附带股息交易和所谓的平仓交易； “ Sunrise “ 方法 Sunrise经纪有限公司； “法庭”是指上级法庭（税务和大法官法庭）； “ubo”指最终受益所有人，“受益所有人”的定义见第 6 条； “平仓交易”是指在数天或数周内进行的所谓交易，目的是逆转所谓的附带股息交易，以抵消明显的持股头寸； “预扣税”或“预扣税”是指从收入中扣除并由支付实体转嫁给政府的税款。许多证券以股息或利息的形式定期支付收入，而当地税务法规通常对此类收入征收预扣税； “预扣税退税”是指在某些情况下，对向外国实体支付的款项征收预扣税，如果收入支付国与收入所在国之间签订了“双13”税收协定，则可以退还预扣税。接受者。双重征税条约可能允许减少或退还适用的预提税. 4. 事实和事项背景 Sunrise4.1 Sunrise是一家交易商间经纪商，在相关期间，主要促进上市和场外衍生产品交易对手之间的交易，通常为成熟的上市公司、国际投资银行、对冲基金和资产管理公司. 4.2 Sunrise提供多种资产类别的股票、奇异股票、信贷、混合和商品衍生品经纪服务；债券和现金股票的执行服务。 Sunrise无权持仓、以自己的账户进行交易或持有任何客户资金。 Sunrise被授权为一系列投资类型的合格交易对手和专业客户进行交易并提供建议，但不得为零售客户进行交易或提供建议。在有关期间内， Sunrise伦敦办事处雇用了大约 100 名员工. Sunrise4.3 的疏忽 Sunrise工作人员没有建立足够的系统和控制措施来识别和减轻与四个被称为“独奏集团”的授权实体开展的业务相关的欺诈交易和洗钱活动的风险. 此外， Sunrise工作人员在适用反洗钱政策和程序时没有表现出应有的技能、谨慎和勤勉，未能正确评估、监测和减轻与单独集团业务相关的金融犯罪风险. 法律法规规定 4.4 与本警告通知相关的法律法规规定见附件 B. 4.5 原则 3 要求公司采取合理的谨慎态度，以负责任且有效的方式组织和控制其事务，并建立适当的风险管理系统。管理局手册中的 2007 年法规和细则进一步要求公司 14 制定并实施政策和程序，以预防和侦查洗钱活动，并应对被用来促进金融犯罪的风险。其中包括识别、评估和监控洗钱风险的系统和控制措施，以及进行客户尽职调查和对业务关系和交易的持续监控. 4.6 原则 2 要求公司以应有的技能、谨慎和勤勉的态度开展业务。仅仅拥有原则 3 所要求的系统和控制的公司不足以避免始终存在的金融犯罪风险。公司还必须按照原则 2 的要求，以适当的技能、谨慎和勤勉的态度来操作这些系统和控制措施，以保护自己，并正确评估、监控和管理金融犯罪风险. 4.7 洗钱不是一种无受害人的犯罪行为。它被用来资助恐怖分子、毒贩和人口贩运者以及许多其他犯罪活动。如果公司未能深思熟虑和勤勉地应用洗钱系统和控制，他们就有助长这些犯罪的风险. 4.8 因此，公司必须在日常运营中考虑洗钱风险，包括与新产品开发、吸收新客户和业务概况变化相关的风险。在此过程中，公司应考虑其客户、产品和活动概况以及交易的复杂性和数量. 4.9 反洗钱联合指导小组（“JMLSG”）发布了详细指南，旨在推广良好实践，并为解释 2007 年法规和金融服务行业不断发展的实践提供实际帮助。在考虑是否发生违反反洗钱系统和控制规则的情况时，管理局将考虑公司是否遵守了 JMLSG 指南中的相关规定. 4.10 管理局还以《金融犯罪指南》的形式发布了关于反洗钱控制重要性的实质性指南，其中引用了良好和不良做法的例子、反洗钱主题审查的出版物和监管通知. 15位权威人士来访 Sunrise2014年11月4.11 当局走访 Sunrise2014 年 11 月 25 日，当局“确定了需要公司关注的领域” Sunrise的 AML/KYC 安排以及市场滥用控制。这些领域已在一封后续信中阐述 Sunrise日期为 2014 年 12 月 23 日。这是之前 Sunrise已与solo接洽以接受solo客户或改变其业务以纳入brokermesh活动. 4.12 当局确定的有关有效性的关键问题 Sunrise的反洗钱/了解您的客户安排包括： 1) “明显缺乏合规资源似乎影响了公司正确实施反洗钱控制措施的能力”； 2) “似乎有必要将整个 AML 和 KYC 流程正规化. 例如，风险评分方法似乎没有明确记录，并且不清楚客户是否被分配了特定的风险评级”； 3）“似乎并未对高风险客户进行交易监控检查”； 4) 监管机构“无法确定公司对主要反洗钱风险的正式立场”； 5) “没有定期向董事会报告正式的 AML/KYC 信息”；和 6) Sunrise的合规官“是有关流程和决策的大量信息的来源，这……代表着关键人物风险的增加”. 4.13 有效性的关键问题 Sunrise市场滥用控制措施包括： 1) “目前似乎没有针对市场滥用培训的时间表”； 16 2) FCA 工作人员“被告知，该公司使用自动监控系统来筛选所有交易。然而，我们并不清楚该公司是否完全理解[这个]系统的参数. 例如，已知该系统是否涵盖所有经纪产品、识别异常交易模式……该系统的实施程度以及根据关键风险确定的目标仍不清楚”. 4.14 当局在其后续信函中告知 Sunrise它所期望的 Sunrise制定工作计划来列出所解决的问题，其中包括（除其他外）：1) 正式化并记录其反洗钱/了解客户的方法，明确规定其基于风险的客户接受/审查和交易方法监督并向高级管理层提交正式的反洗钱报告； 2) 评估和解决市场滥用培训计划中的差距； 3）审查“商业模式固有的相关风险”并确保“适当的交易监控系统和控制措施到位以遵守STR制度”. 4.15 2015 年 3 月 30 日，在开始单独客户的入职后，并响应当局的来访， Sunrise向 FCA 发送了一份工作时间表，其中指出（除其他事项外）： 1) 已向合规部门添加额外资源，并将根据需要添加更多额外资源； 2) 围绕以下有效性的工作计划： aml/kyc 安排将于 2015 年 7 月底完成；和b。市场滥用控制将于 2015 年 5 月底完成. 4.16 Sunrise认为其合规职能需要一些行政支持，但除此之外就足够了。 Sunrise表示，他们从管理局的访问中发现的需要改进的关键领域是，需要为合规职能部门雇用 17 名额外资源，主要是为了提供额外的行政支持并改进合规部门的文件记录方法. Sunrise监管机构的访问并未表明其客户入职方法（包括风险评估和 KYC）存在缺陷。 Sunrise从他们与主管部门的谈话中并未认为解决所提出的问题有任何特别的紧迫性，但确实将招聘人员协助合规管理方面的工作视为他们应该立即采取行动的事情. 4.17 Sunrise表示，“在 2015 年底”（即在当局进​​行突击访问之后），该公司意识到当局信函中的所有内容并未得到解决，工作计划也没有得到及时执行. 这恰逢 Sunrise关于另一家公司可能收购其公司的讨论. 2016年4月4.18， Sunrise指示外部合规顾问对其合规文件进行独立审查。收购的前景是寻求外部合规支持的主要驱动力，而不是当局的访问和后续信函（尽管这封信被用来告知如何 Sunrise联系独立审查）. Solo 集团 4.19 管理局称为 Solo 集团的四家授权公司由目前居住在迪拜的英国国民 Sanjay Shah 所有：  Solo Capital Partners LLP（“SCP”）于 2012 年 3 月首次获得授权，是一家经纪人.  West Point Derivatives Ltd 于 2005 年 7 月首次获得授权，是衍生品市场的经纪商.  Old Park Lane Capital Ltd 于 2008 年 4 月首次获得授权，是一家代理股票经纪人和企业经纪人.  Telesto Markets LLP 于 2014 年 8 月 27 日首次获得授权，是批发托管银行和基金管理人. 4.20 相关期间，SCP及Solo集团其他成员在不同阶段均持有提供托管及清算服务的监管许可。自 2015 年 12 月以来，Solo 18 Group 不得开展任何受管理局监管的活动，Solo Capital Partners 于 2016 年 9 月正式进入特别管理破产程序。其他三个实体正处于管理程序中. 股息套利和所谓的单独交易的背景 股息套利交易 4.21 股息套利的目的是在股息日期前后将股票放置在某些税收管辖区，目的是最大限度地减少预扣税 (WHT) 或产生预扣税回收。预扣税是从向股东支付的股息中从源头扣除的一项征税. 4.22 如果受益所有人位于股票发行国之外，且发行国与受益人居住国签订了相关条约（“避免双重征税条约”），则受益所有人可能有权退税。所有者. 因此，股息套利旨在将股份的实益所有权暂时转移到海外，与股息支付日期同步，以便满足预扣税退税的标准. 4.23 由于该策略只是一种临时转移策略，因此通常使用“股票借贷”交易来执行。虽然此类交易在经济上被视为贷款，但获得退税的权利取决于所有权的实际转让。因此，“贷款”的法律结构是出售股份，条件是借款人有义务在未来指定日期向贷方提供等值股份. 4.24 股息套利可能会给任何一方带来重大市场风险，因为股票价值在贷款生命周期内可能上涨或下跌。为了缓解这种情况，该策略通常会包括一系列衍生品交易，以对冲市场风险. 4.25 股份托管人在股息套利策略中的一个关键作用是向受益所有人发行凭证，证明股息权利产生之日的所有权。凭证还将注明股息金额和源头预扣金额。这有时被称为“股息信用通知单”或“信用通知单”。该凭证的目的是供受益所有人向相关税务机关出示以退还19预扣税（假设存在相关双重征税条约）. 该凭证通常证明 (i) 股东在相关时间是股份的受益所有人，(ii) 股东已收到股息，(iii) 股息金额，以及 (iv) 预扣税款从股息中. 4.26 鉴于股息套利交易的性质，只有在交易大量股票的情况下，执行该策略的成本通常在商业上是合理的. 所谓的单独交易 4.27 当局对本案中所谓的交易的调查和了解部分基于对交易报告数据和从以下机构收到的材料的分析： Sunrise 、单独交易组以及其他五家参与单独交易的经纪公司。单独交易的特点是极大规模的所谓场外股票交易、背靠背融券安排和远期交易的循环模式. 4.28 单独交易可分为两个阶段：(i) 据称在股票附带股息时进行交易，以证明有权获得股息的明显持股状况，以提交预提所得税申报表（“附带股息”）贸易”）; (ii) 据称在股票除息时进行的交易，与附带股息交易后的预定股息分配活动有关，目的是扭转 Solo 集团客户在附带股息交易期间持有的表观持股头寸（“解除交易”）. 4.29 六家经纪公司所谓的附带股息交易的总交易量占丹麦股票交易中流通股的 15% 至 61% 之间，占比利时股票交易中流通股的 7% 至 30% 之间. 4.30 作为单独交易的经纪人， Sunrise执行了所谓的附带股息交易和所谓的平仓交易。然而，FCA 认为不太可能 Sunrise会在相同规模的交易中为同一客户的同一股票执行所谓的附带股息交易和所谓的平仓交易，因此很可能 Sunrise只看到了单独交易的一方面. 20 此外，英国金融行为监管局认为，与单​​独交易相关的所谓股票贷款和远期交易很可能被用来混淆整个计划和/或赋予整个计划明显的合法性。尽管有证据表明 Sunrise知道所谓的股票借贷和远期交易，这些交易并非由 Sunrise. 4.31 所谓的单独交易的目的是使Solo集团能够安排创建DCAS，其目的是表明Solo客户在股息登记日持有相关股份。在某些情况下，DCAS 随后被用来根据双重征税条约从丹麦和比利时的税务机构退还预扣税。 2014年和2015年，归属于Solo集团的丹麦和比利时预扣税回收价值分别约为8.9927亿英镑和1.8800亿英镑。 2014年和2015年，丹麦和比利时税务机关分别支付了约8.459亿英镑和4233万英镑的预扣税。. 4.32 管理局称该交易为“据称”，因为它没有发现任何证据证明 Solo 客户拥有股份，或由 Solo 集团保管股份和进行交易结算. Sunrise2014年10月推出单团业务4.33，单团走近 Sunrise提出加入名为 Brokermesh 的定制交易平台的商业提案，其中 Sunrise将为“数百家基金客户”执行股票交易，该单独集团将为平台上的所有交易提供托管和清算服务。这项提议特别有吸引力 Sunrise因为它无法找到一个实体来提供清算服务，并且还可以为公司没有带来任何收入的领域带来一些工作。据一名工作人员介绍 Sunrise索罗的提议“为我们提供了一个解决方案，可以带来一些收入，而不是……我们坐在那里一无所获，我的意思是，实际上绝对一无所获，每天什么也不做”. 4.34 简而言之，相关业务领域在很大程度上（如果不是完全）依赖于单独集团的业务。因此，为相关部门带来收入面临着巨大的商业压力。在这种情况下， Sunrise应该认识到由于特定领域缺乏收入而产生的利益冲突，需要确保 21 引入的潜在业务适合公司并符合公司的监管义务和相关政策. 4.35 Sunrise独奏团体代表两次开会讨论该提案（2014年10月30日和2014年12月16日）。在此介绍之前， Sunrise尽管他们进行了几笔单独资本交易，但与该单独集团没有建立任何业务关系。 Sunrise没有记录这些初次会议的任何记录或笔记。在最初的电子邮件讨论中，索罗告诉 Sunrise“solo 与经纪人的关系主要是软件提供商之一，我们碰巧拥有共同的客户。独奏与管理此服务的经纪人签订了合同”. 4.36 Sunrise据估计，单独集团提案的预计收入每年在 50 万至 100 万英镑之间，这是基于向单独客户收取每笔交易名义价值四分之一基点的费用。达到预计收入， Sunrise能够计算出他们每年需要为单独客户执行价值 200 亿至 400 亿英镑的交易. 4.37 Sunrise尽管在开展单独集团业务之前进行了“商业讨论和尽职调查”，但在开展单独集团业务时并未进行正式或记录在案的风险评估 Sunrise决定与独唱团体签署服务协议。 Sunrise解释说，“它感到相当欣慰”，因为单独的集团实体受到当局的监管，而其他“它认为信誉良好并认为也会进行尽职调查”的授权公司已经注册到 Brokermesh 平台。然而， Sunrise没有与参与的其他经纪公司进行任何具体对话，以讨论合规问题或疑问，或确认其对其所参与的安排感到放心的假设. 4.38 Sunrise 2015年2月6日，在与solo的电话中询问了有关brokermesh的solo团体的结构。 Sunrise看不出四个单独团体实体参与其中的原因。索洛没有指出具体原因，只是说这是桑贾伊·沙阿的偏好，并且这将在四家经纪公司之间分配收入流。在独奏组和 Sunrise2015年2月9日， Sunrise质疑结构背后的基本原理和安排的性质，指出“……需要了解……所做的事情是合法的……我们不会参与任何尚未通过适当的尽职调查程序的任何事情” 22 。没有记录是否以及如何回答此查询. 2015年2月17日4时39分， Sunrise于2015年2月24日与Solo集团签署协议，Solo集团将为Solo客户提供清算和结算服务（“服务协议”） Sunrise签署了 Brokermesh 许可证条款。 Sunrise理解如果交易没有进行，它将不对任何结算失败承担责任，并且所有交易都将受到单独集团的批准. 4.40 独奏组通知 Sunrise在服务协议签署之前，交易将涉及泛欧股票。之内 Sunrise假设该交易将涉及股息套利。 Sunrise然而，并未向单独集团寻求有关单独交易的预期性质和目的的任何进一步信息. 单独客户的入职 入职要求简介 4.41 2007 年法规要求授权公司使用其入职流程来获取和审查有关潜在客户的信息，以履行其 KYC 义务. 4.42 根据2007年条例第7条规定，公司在建立业务关系或进行临时交易时必须进行客户尽职调查. 4.43 作为 CDD 流程的一部分，公司必须首先识别客户并验证其身份。其次，公司必须确定受益所有人（如果相关）并验证其身份。最后，公司必须获取有关业务关系的目的和预期性质的信息. 4.44 为了确认公司必须应用的适当 CDD 级别，公司必须进行风险评估，同时考虑客户类型、业务关系、产品和/或交易。公司还应记录其风险评估并保持最新的风险评估. 4.45 如果公司通过风险评估确定客户存在较高的洗钱或恐怖主义融资风险，则必须申请 EDD。这可能 23 意味着公司应该获得有关客户、受益所有人（如果有）以及业务关系的目的和预期性质的额外信息。 EDD 期间收集的其他信息应用于为公司的风险评估流程提供信息，以便有效管理洗钱/恐怖主义融资风险。公司需要获取有关其客户的情况和业务的信息，这对于为监控客户活动和交易提供基础是必要的，以便公司可以有效地检测其产品用于洗钱和/或恐怖主义融资的情况. 入职时间顺序 4.46 2015 年 2 月 17 日，当SOLO 集团开始向 SOLO 客户提供 KYC 文件时，SOLO 客户的入职流程就开始了。 Sunrise 。这是第一次 Sunrise已收到有关单独客户的姓名以及单独客户所在司法管辖区的信息。 2015年3月10日至2015年5月6日期间，142名单独客户加入，情况如下： 日期 加入客户数量 2015年3月10日 12 2015年3月11日 69 2015年3月20日 28 2015年3月23日 6 2015年4月1日 24 2015年5月6日 3 4.47包括2015年3月10日至11日两个工作日内登记的总共81名客户，以及2015年3月20日至23日、2015年4月1日和2015年5月6日四个非连续工作日内记录的其余客户. 4.48 单独交易于 2015 年 2 月 25 日开始，距离任何单独客户被记录为已注册客户已近两周，也是 24 日注册开始后的八天。 Sunrise因此，在履行 2007 年法规（特别是第 7 条）规定的义务之前，就开始与一些单独客户进行交易，这直接违反了合规文件. Sunrise在此阶段，如果客户存在不可接受的风险，就应该做好准备并愿意拒绝接受客户. 4.49 Sunrise在不到两个月的时间里，就吸引了该单独团队介绍的 142 位客户。相比之下，有 48 名与独奏团体无关的客户 Sunrise在整个相关期间内入职。入职率也有所不同，48 个不相关客户的入职时间超过 41 天，而单独客户的入职时间超过 6 天。在与相关期间单独入职的单独群体无关的客户中，同一天入职的客户不超过两名. 4.50 Sunrise承认“一次性有效地”吸引所有单独客户并不是一件“通常”的事情，而且“有点仓促”。然而， Sunrise面临着独自完成单独客户入职的压力，并且 Sunrise热衷于确保它不会失去所提供的业务。 Sunrise表示担心如果没有按照SOLO的时间表进行入职，他们“可能会被从项目中剔除”. 4.51 不仅如此，大量的客户加入对于 Sunrise，单独的客户也偏离了 Sunrise是普通类型的客户。 Sunrise相关期间前20名客户为大型投资银行或大型机构基金. 相比之下，单独客户包括约118 401(k)养老金计划，几乎所有养老金计划和实体都是在2014年设立的，这本身就是一个危险信号。而在相关期间内， Sunrise没有为其前 20 名客户执行任何丹麦股票的股票交易， Sunrise据称，他们为单独客户执行了价值约 254 亿英镑的丹麦股票的大量附带股息交易，因为他们知道这些客户中的绝大多数最近都建立了个人养老金计划. 4.52 单独客户均位于美国或马来西亚。虽然 Sunrise在加入单独客户之前没有任何马来西亚客户，其中 24 名单独客户在纳闽岛（马来西亚）注册。 Sunrise尽管单独的客户并非位于英国，但并未对入职给予任何额外的考虑. 25 4.53 kyc 材料提供给 Sunrise结果表明，几乎所有单独客户的实体都只有一个 UBO，其中许多 UBO 各自拥有多个实体。一些 ubos 与独奏团体有联系。 Sunrise当时没有意识到或认为这很不寻常. CDD 4.54 CDD 是入职流程的重要组成部分，在入职新客户时必须进行。公司必须获取并持有足够的客户信息，以便为风险评估流程提供信息并有效管理洗钱风险. 4.55 作为 CDD 流程的一部分，根据 2007 年法规第 5 条，公司首先必须识别客户并验证其身份。其次，公司必须确定受益所有人（如果相关）并验证其身份。最后，公司必须获取有关业务关系的目的和预期性质的信息. A. 客户识别和验证 4.56 2007 年法规第 20 条要求公司建立并维护与客户尽职调查相关的适当且风险敏感的政策和程序。 SYSC 6.3.1R 要求政策必须全面且与其活动的性质、规模和复杂性相称. 4.57 Sunrise表示，该公司根据其客户接纳政策和 jmlsg 指南，在相关期间使用“基于风险的方法”接纳潜在客户。第8.1段 Sunrise其反洗钱政策规定，该公司需要“合理地确信他们的客户就是他们所说的那样”，以便使“金融服务行业更难被用于洗钱或洗钱的目的”。处理犯罪所得”指导员工 Sunrise的客户接纳政策。政策本身没有提供关于“合理”含义的进一步指导. 4.58 Sunrise的合规手册指出，该公司已建立了客户接纳程序以满足其客户识别要求，无论业务领域如何，这些要求都是相同的。反洗钱政策规定，识别流程的存在部分是为了“帮助公司在持续关系过程中识别可能出现的异常情况”，并表明客户是否可能涉及洗钱、欺诈或处理犯罪或恐怖分子财产. 26 4.59 Sunrise的客户接受程序据称包含以下信息 Sunrise员工“在任何情况下都试图获得”。步骤（按数字顺序执行）包括： (i) 确定客户是谁以及需要识别谁； (ii) 确定拟议客户关系的总体风险； (iii) 记录客户请求的产品和服务； (iv) 确定是否可以依赖另一家公司提供的信息，而不是直接从客户处收集信息，如果可以，则收集适当的证书； (v) 如果不能依赖另一家公司，确定所需信息并收集文件； (vi) 填写客户接受摘要表. 4.60 Sunrise然而，承认合规文件中可能存在差异和/或矛盾。这是因为它们的部分来源是该公司的一名工作人员，而该工作人员为另一家公司起草了其中的部分内容。因此，合规文件没有得到充分更新、调整或修改以反映 Sunrise的事。合规文件的关键部分（例如清单）似乎缺失. 依赖单独进行尽职调查 4.61 此外，客户接受程序指出“在许多情况下，您会发现由于关系的低风险性质， Sunrise经纪人能够依靠另一方来获取部分或全部客户身份”。客户接管程序没有提供何时进行的进一步细节 Sunrise将依赖另一方进行部分或全部客户身份识别、需要考虑哪些因素或采取哪些具体措施. 4.62 JMLSG 指南指出，公司在决定是否接受第三方确认已对客户实施了适当的 CDD 措施时应采取基于风险的方法，并且这“不能基于单一因素”。他们还指出，如果依赖第三方，公司仍然需要知道身份正在验证的受益所有人的身份；进行的 CDD 水平；并确认第三方了解其有义务根据要求提供验证数据、文件或其他信息的副本. 4.63 Sunrise的客户接纳程序还指出，对于“所有客户来说，至关重要” Sunrise “了解实体类型以及与其相关的所有各方 27”。他们还表示，应通过以下方式获得介绍证书： Sunrise当同等受监管实体确认已对特定客户进行识别和验证时。 Sunrise没有提供证据表明这些是为单独客户获得的. 4.64 客户接纳程序还规定，一般保证可以通过“一家受监管公司向另一家受监管公司提供的承诺来提供，即对于所有当前和未来介绍的客户，原始客户已经或将要获得并保留足够的身份证明”所有者”。然而，这些仅允许在以下情况下进行介绍：在某些有限（但未指定）的情况下，清算和执行经纪人之间存在低风险客户的一次性交易，或者客户是可能需要识别相关投资者的不受监管的基金（只要客户本质上是低风险或中等风险）. 4.65 Sunrise的单一客户入职方法不合理地依赖于这些单一客户是由另一家受监管公司介绍的事实。介绍人受到监管这一事实似乎是唯一的因素 Sunrise在决定申请的尽职调查级别时要考虑。本质上，由于单独客户是由受监管实体介绍的， Sunrise没有将他们视为以前未知的客户，也没有像对待其他客户那样对单独客户进行尽职调查。 Sunrise承认这种做法“回想起来……我们现在不会这样做”. B. 受益所有人和受益所有人验证 4.66 如上文第 4.55 段所述，根据 2007 年条例第 5 条，公司必须识别客户的受益所有人（如果相关），并验证其身份. Sunrise的客户接受程序指出：“识别和验证此类所有者是否为来源个人，或所有权属于风险较低的实体或一系列实体的阶段，对于保护公司免受金钱影响至关重要洗钱风险”. 4.67 Sunrise表示“每一份客户文件都经过审查，以找到受益所有人，以及谁被授权代表该人进行交易”. 这些文件经过审查，了解到它们已经过认证和公证并提供给我们，其中确实包括护照和水电费账单。 …… 28 因此，至少要确保我们为基础客户持有的文件是正确的，或者我当时认为它们是正确的”. 4.68 在尽职调查过程中，收到的有关单独交易的 KYC 文件表明，单独客户的 UBO 是前单独集团员工，但这并没有“真正提出任何关于此人是否适合的问题”。 Sunrise因为该人被认为是“市场专业人士”. 4.69 也没有 Sunrise当 KYC 文件显示单独客户的唯一受益人是一名 18 岁的大学生且与基金经理的家庭住址相同时，您感到担忧。这位 18 岁的大学生也是另外四个 401(k) 养老金计划的最终受益人 Sunrise已加入。 Sunrise表示不会引起任何关于一名 18 岁的年轻人会进行大规模交易的担忧，因为“该基金有一名经理”代表该大学生进行交易，尽管该学生表示这是“不寻常的”分享基金经理的家庭住址. C. 业务关系的目的和预期性质 4.70 作为 CDD 的一部分，2007 年法规第 5(c) 条要求公司获取有关业务关系的目的和预期性质的信息。公司应该使用这些信息来评估客户一段时间内的财务行为是否符合他们的预期，客户是否可能参与犯罪活动，并为其持续监控关系提供有意义的基础. 4.71 2007 年法规第 20 条要求公司建立并维持与客户尽职调查相关的适当且风险敏感的政策和程序，SYSC 6.3.1R 要求这些政策必须全面且与其业务的性质、规模和复杂性相称。活动. 4.72 Sunrise合规手册指出，对于公司来说，“了解客户的业务，以评估其交易和所进行的活动的一致性，从而确定哪些内容可能可疑或不寻常”非常重要。. 4.73 Sunrise的客户接受程序规定，公司必须获取并记录“客户寻求的原因” Sunrise经纪商的产品和/或服务。这将确保 Sunrise经纪人完全了解实体、结构和所有权 29”。然而，合规文件没有为工作人员制定任何框架或指导，以了解与每个客户的业务关系的目的和预期性质. 4.74 Sunrise 2015 年 2 月 17 日，首次从SOLO 集团收到 SOLO 客户的 KYC 文件。虽然合规文件确实提供了一些信息的示例，但没有综合书面清单来协助在入职过程中审查 KYC 文件。 Sunrise进行尽职调查时应获得. 4.75 cdd Sunrise对单独客户进行的工作仅限于检查收到的文件以及对单独客户和每个入职实体的最终受益人进行身份检查。 Sunrise表示对 KYC 文件的审查没有引起任何担忧。当局认为 Sunrise考虑到SOLO给公司带来的商业压力，对 KYC 文件的审查非常仓促。 Sunrise因此缺乏足够的审查. 4.76 Sunrise未能识别出许多危险信号，这些危险信号在仔细检查 KYC 文件时应该是显而易见的。 Sunrise没有质疑为什么单独客户使用 401(k) 养老金计划进行高度投机的短期股息套利，因为此类计划主要用于持有个人储蓄。也没有 Sunrise质疑个人单独客户进行要求单独客户持有如此高水平资金的交易的可能性有多大，特别是当 Sunrise不知道 401(k) 养老金计划缴款的限制或以其他方式检查这些资金的来源。如果这样做的话 Sunrise会发现单独交易的价值比前一年设立的美国 401(k) 养老金计划所能提供的最大资金高出许多倍. 4.77 如果不采用这种基本程度的审查， Sunrise未能完成2007年条例第5条规定的客户尽职调查步骤. 风险评估 4.78 作为入职和尽职调查流程的一部分，公司需要对每个客户进行并记录风险评估。此类评估应基于信息.