英國金融市場行為監管局

1 最後通知： TJM Partnership Limited（前身為 Neovision Global Capital Limited）（正在清算中） 公司參考編號：498199 地址：c/o moorfields Advisory Limited 20 old bailey, london, ec4m 7an 日期：2022 年 7 月 15 日 1. 行動 1.1。鑑於本最終通知中給出的原因，根據《2000 年金融服務和市場法》（“該法”）第 206 條，金融行為監管局（“該局”）特此強制 TJM合夥有限公司（清算中）（“ TJM ”或“公司”）罰款 2,038,700 英鎊，其中 1,198,277 英鎊為非法所得. 1.2. TJM同意解決此問題，並有資格根據管理局的執行和解程序獲得 30%（第一階段）折扣。如果沒有這個折扣，當局將處以 2,399,000 英鎊的罰款 TJM. 2. 原因總結 2.1.打擊金融犯罪是一個具有國際重要性的問題，也是管理局保護和加強英國金融體系完整性的運營目標的一部分。授權公司面臨著被那些試圖進行金融犯罪（例如欺詐交易和洗錢）的人濫用的風險。因此，公司必須建立有效的系統和控制措施來識別和減輕其業務被用於此類目的的風險，並以適當的技能、謹慎和勤勉的態度操作這些系統和控制措施，以便正確評估、監控和控制風險。管理金融犯罪風險. 2.2. 2014年1月29日至2015年11月25日期間（“有關期間”）， TJM a) 違反了原則 3，因為它沒有足夠的系統和控制措施來識別和減輕被用來促進與四個被稱為單獨集團的授權實體開展的業務相關的欺詐交易和洗錢活動的風險； b) 違反了原則2，因為它在實施反洗錢政策和程序時沒有運用應有的技能、謹慎和勤勉，並且未能正確評估、監測和減輕其被用於促進與單獨客戶相關的金融犯罪的風險、所謂的單獨交易、極樂世界支付和木衛三交易. 2.3.單獨的客戶是離岸公司，包括英屬維爾京群島和開曼群島註冊的實體以及以前不為人所知的美國401(k)個人養老金計劃 TJM。它們是由SOLO集團推出的，該集團聲稱在2014年通過定制的場外交易（“OTC”）交易後訂單匹配平台以及交易和結算平台，作為封閉網絡內的託管人向客戶提供清算和結算服務。 2015年，名為brokermesh的平台。單獨客戶由少數個人控制，其中一些人曾為單獨集團工作，明顯無法獲得足夠的資金來結算交易. 2.4. TJM代表單獨客戶執行了所謂的場外股票股息交易，價值約 585.5 億英鎊的丹麥股票和 197.1 億英鎊的比利時股票，並在相關期間收到了 1,401,608 英鎊的佣金。 TJM “警惕其與獨奏關係中影響力不平衡的可能性”，這提供了很大比例的 TJM的整體業務。 TJM工作人員熱衷於維持與獨奏組 3 的關係，該組被稱為“下金蛋的雞”[原文如此]。在單獨創業之前， TJM每月損失約 20,000 至 30,000 英鎊. 2.5.單獨交易的特點是所謂的極高價值場外股票交易、背靠背證券借貸安排和遠期交易的循環模式，涉及在附帶股息最後一天或前後的歐盟股票。在指定日期進行所謂的附帶股息交易後，據稱相同的交易隨後在幾天或幾週內被逆轉，以抵消明顯的持股頭寸（“平倉交易”）. 2.6。據稱執行的場外交易 TJM代表單獨客戶的交易是在無法從公共交易所獲得流動性的平台上進行的。然而，這些所謂的交易幾乎總是在幾分鐘之內完成，儘管其交易量佔丹麥證券交易所上市公司流通股的 24%，以及同等比利時股票的 10%。據稱的場外交易平均還相當於去年相關日期在丹麥證券交易所交易的丹麥股票總數的 47 倍，以及在歐洲交易所交易的比利時股票總數的 22 倍。 - 股息交易日. 2.7.主管部門對涉嫌交易的調查和結論基於一系列信息，部分包括對交易報告數據的分析、從 TJM、單獨交易組以及其他五家參與單獨交易的經紀公司。六家經紀公司的累積股息交易總量佔丹麥股票交易流通股的15-61%，佔比利時股票交易流通股的7-30%。這些數量被認為是難以置信的，特別是在有義務公佈持有超過 5% 丹麥和比利時上市股票的持有人的情況下. 2.8.作為單獨交易的經紀人， TJM執行了所謂的附帶股息交易和所謂的平倉交易。但當局認為不太可能 TJM會以相同規模的交易為同一客戶的同一股票執行所謂的附帶股息交易和所謂的平倉交易，因此很可能 TJM只看到了所謂交易的一方面。此外，管理局認為，與單​​獨交易相關的所謂股票貸款和 4 份遠期合約很可能被用來混淆整個計劃和/或賦予整個計劃明顯的合法性。雖然 TJM了解單獨交易將涉及“用期貨對沖的大型歐洲股票，反之亦然”，所謂的股票貸款和遠期交易並未由 TJM. 2.9.據稱交易的目的是讓 Solo 集團能夠安排創建股息信用通知單（“DCAS”），該單據旨在表明 Solo 客戶在股息登記日持有相關股份。在某些情況下，DCAS 隨後被用來根據雙重徵稅條約從丹麥和比利時的稅務機構退還預扣稅（“WHT”）。 2014年和2015年，歸屬於Solo集團的丹麥和比利時預扣稅回收價值分別約為8.9927億英鎊和1.8800億英鎊。 2014年和2015年，丹麥和比利時稅務機關分別支付了約8.459億英鎊和4233萬英鎊的退稅. 2.10.管理局將 Solo Trading 稱為“據稱”，因為它沒有發現 Solo 客戶擁有股份的證據，也沒有發現 Solo 集團託管股份或進行交易結算的證據。再加上據稱已交易的大量股票，高度暗示了複雜的金融犯罪. 2.11. TJM沒有製定適當的政策和程序來正確評估單獨集團業務的風險，並且未能認識到單獨交易所涉及的風險。這導致 TJM進行不充分的客戶盡職調查，未能充分監控交易，未能識別異常交易。這增加了該公司可能被用來促進與由其執行的單獨交易有關的金融犯罪的風險 TJM2014年2月26日至2015年9月28日期間代表單獨客戶. 2.12.單獨交易的進行方式及其規模和交易量高度暗示了金融犯罪。管理局的調查結果是在這一調查結果的背景下做出的，並考慮到這些事項已引起其他司法管轄區的稅務機構和/或執法機構的額外調查，正如公開報導的那樣. 5 2.13。除了單獨交易之外， TJM未能注意到其於2014年6月30日和2014年10月23日代表單獨客戶執行的兩組德國股票交易中存在的一系列危險信號，這些交易除了從私人實體Ganymede轉移資金外沒有明顯的經濟目的由桑傑·沙阿 (sanjay shah) 擁有，他也是獨奏集團的所有者，向其商業夥伴所有. 2.14. 2015年11月4日， TJM還同意與單獨集團有聯繫的阿聯酋實體 Elysium Global（迪拜）有限公司（“Elysium”）提出的債務保理要約，以購買單獨客戶欠該公司的未償債務. TJM接受了來自 elysium 的 117,960 美元付款（“elysium 付款”），之前沒有聽說過該實體，儘管沒有書面協議. TJM2.15. 的疏忽 TJM工作人員沒有建立足夠的系統和控制措施來識別和減輕被用來促進與被稱為“獨奏集團”的四個授權實體開展的業務有關的欺詐性交易和洗錢活動的風險。此外， TJM工作人員在適用反洗錢政策和程序時沒有表現出應有的技能、謹慎和勤勉，未能正確評估、監測和減輕與單獨客戶和所謂的單獨交易、木衛三交易和極樂世界相關的金融犯罪風險支付. 2.16. 違規和過失當局認為 TJM未能按照原則 3 的要求，就單獨客戶、所謂的單獨交易和 ganymede 交易採取合理的謹慎措施，通過適當的風險管理系統，負責任地、有效地組織和控制其事務。 TJM的政策和程序不足以識別、評估和減輕金融犯罪風險 TJM未能： a) 就何時以及如何對新客戶進行風險評估以及需要考慮哪些因素來確定適用於客戶的適當 CDD 水平提供充分的指導； b) 為客戶盡職調查制定適當的流程和程序，包括在新客戶入職時獲取和評估充分信息的流程和程序； 6 c) 制定適當的流程和程序，詳細說明何時以及如何進行 edd； d) 設計和實施任何有效的流程和程序以進行持續監控，包括何時、如何監控交易、監控頻率和記錄保存； e) 制定識別、管理和記錄金融犯罪和反洗錢風險的流程和升級程序. 2.17。管理局還認為 TJM未能按照原則 2 的要求以應有的技能、謹慎和勤勉行事，在評估、監測和管理與單獨客戶、所謂的單獨交易、ganymede 交易和 elysium 支付相關的金融犯罪風險時，該公司未能： a) 進行適當的客戶盡職調查，甚至不遵守其有限的客戶盡職調查程序； b) 在加入單獨客戶時收集足夠的信息，使其能夠了解客戶將要開展的業務、單獨客戶預期交易的可能規模或頻率； c) 對任何單獨客戶進行風險評估； d) 為任何單獨客戶完成 edd，儘管存在許多風險因素，這些因素應該向公司明確表明需要對每個單獨客戶進行 edd； e) 根據 cob 3.5.2r 中規定的分類標準評估每個單獨客戶端，但未能記錄此類評估的結果，包括支持分類的足夠信息，這違反了 cob 3.8.2r(2)(a)； f) 進行持續監控，包括對單獨交易和木衛三交易的任何監控； g) 單獨交易時要注意許多危險信號。其中包括未能考慮在封閉的實體網絡內為單獨客戶進行的交易量 7 提供足夠的流動性是否合理和/或現實。同樣地， TJM未能考慮或認識到單獨客戶的概況意味著他們極不可能有能力進行據稱進行的交易量，並且沒有嘗試至少獲得客戶資金來源的充分證據相反地​​滿足自己； h) 認識到所謂的木衛三交易產生的眾多危險信號，並充分考慮它們給公司帶來的嚴重金融犯罪和洗錢風險； i) 在員工對有關付款的一些危險信號提出質疑之後，以及在當局進行一次突擊訪問後不久，充分考慮極樂世界付款所帶來的金融犯罪和洗錢風險 TJM關於獨奏組可能出現的問題. 2.18。 TJM的過失應受到重大的經濟處罰。當局認為這些失誤特別嚴重，因為它們使該公司面臨著可能被用來進一步實施金融犯罪的風險。特別是： TJM分四批接納了 311 名獨立客戶，其中一些客戶所在的司法管轄區沒有與英國相同的反洗錢要求； b) TJM的反洗錢政策和程序與其所從事的單獨業務的風險不相稱； C） TJM未能對單獨客戶提供的 KYC 材料進行適當審查和盡職調查，或在入職客戶時對 KYC 材料中的危險信號提出適當的後續問題； d) TJM儘管存在一些危險信號，但未能對單獨交易進行任何持續監控，並協助單獨客戶交易據稱總額超過 780 億英鎊的股票； e) TJM未能擁有並應用與單獨客戶相關的適當的反洗錢系統和控制措施，造成了不可接受的風險 TJM可能被客戶用來洗錢犯罪所得； 8f） TJM執行了兩套 ganymede 交易，導致 sanjay shah（他也是獨奏集團的 ubo）的客戶淨損失 470 萬歐元，而六名獨奏客戶的利益在很大程度上暗示了金融犯罪； G） TJM在得知當局對所謂的單獨交易的擔憂以及員工對付款提出擔憂後，接受了極樂世界付款； h) 最後，這些缺陷都沒有被識別或升級 TJM在相關期間內. 2.19。因此，為了促進管理局保護和加強英國金融體系完整性的業務目標，管理局特此強制 TJM2,399,000英鎊的罰款. 3. 定義 3.1。本警告通知中使用以下定義： “401(k) 養老金計劃”是指美國雇主資助的退休計劃。符合條件的員工可以向該計劃繳納稅前供款，但從賬戶提款時需繳稅。 roth 401(k) 計劃本質上相似；然而，儘管提款是免稅的，但捐款是稅後的。 2014納稅年度，僱員的年度繳款限額為17,500美元，另加50歲及以上員工5,500美元的追加繳款。 2015納稅年度，僱員的繳款限額為18,000美元，補繳繳款限額為6,000美元。更詳細的分析請參見附件c； “2007 年條例”或“條例”是指 2007 年反洗錢條例或其中的具體條例； “該法案”是指《2000 年金融服務和市場法案》； “aml”指反洗錢； “反洗錢證書”是指由一個授權公司向另一公司提供的反洗錢介紹表。該表格確認一家受監管公司已履行了與客戶相關的9項客戶盡職調查義務，並授權另一家受監管公司根據第17條對其予以信賴； “監管機構”是指金融行為監管機構，2013 年 4 月 1 日之前稱為金融服務監管機構； “經紀公司”是指與單獨團體同意進行單獨交易的其他經紀公司； “brokermesh”是指單獨集團為單獨客戶提交買賣現金股票訂單並為單獨客戶設立的定制電子平台。 TJM經紀公司提供或尋求流動性並執行所謂的交易； “cdd”是指客戶盡職調查措施，即根據第 5 條的要求，公司必須採取的措施來識別每個客戶並驗證其身份，並獲取有關業務關係的目的和預期性質的信息； “清算經紀人”是指負責協調交易雙方之間的交易訂單的中介機構。通常，清算經紀人會驗證適當資金的可用性，確保按照交易執行時約定的方式交付證券以換取現金，並記錄轉賬； “cob”是指主管部門的商業行為原始資料規則； “附帶股息”是指證券的買方有權獲得計劃分配的下一次股息，該股息已宣布但尚未支付。股票在除息日之前進行附帶股息交易，除息日之後，股票交易將不再享有股息權； “附帶股息交易”是指個人客戶進行的所謂股份附帶股息交易，以證明有權獲得股息的明顯持股狀況，以提交股息回收； “託管人”是指保管客戶證券的金融機構。他們還提供其他服務，如賬戶管理、10 筆交易結算、收取股息和利息、稅務支持和外匯； “dcas”是指股息信用通知單。這些已完成並提交給海外稅務機關，以便退還收到的股息所繳納的稅款； “depp”指主管部門的決策程序和處罰手冊； “股息套利”是指在股息日期前後將股票放置在替代稅收管轄區的做法，目的是最大限度地減少預扣稅（“wht”）或產生預扣稅回收。股息套利可能包括多種不同的活動，包括股票交易和借貸以及衍生品交易，包括期貨和總回報掉期，旨在對沖股息日期間證券價格的變動； “雙重徵稅條約”是指收入支付國與收款人居住國之間簽訂的條約。雙重徵稅條約可能允許減少或退還適用的預提稅； “edd”是指加強盡職調查，即公司在某些情況下必須採取的措施，如第 14 條所述； “elysium”指 Elysium Global（迪拜）有限公司； “極樂世界付款”是指c。收到 117,960 美元付款 TJM2015 年 11 月 4 日從 Elysium 就單獨客戶所欠債務 TJM; “執行經紀人”是指僅代表客戶買賣股票的經紀人。經紀人不向客戶提供何時買賣股票的建議； “歐洲交易所”是指註冊的執行場所，包括受監管的市場、多邊交易設施、有組織的交易設施以及彭博歐洲綜合指數中包含的替代交易系統； “金融犯罪指南”是指主管部門針對金融犯罪的綜合指南，以“金融犯罪：企業指南”為名出版。在本通知中，相關期間的適用版本於2013年4月、2014年4月、2015年1月（包含2014年6月1日生效的更新）和2015年4月發布。《金融犯罪指南》第11版包含定義為“一般指導”的內容fsma 第 139b 條。該指南不具有約束力，監管機構不會推定公司違反該指南就表明該公司違反了監管機構的規則。但正如 fcg 1.1.8 中所述，當局希望企業了解適用於其的金融犯罪指南，並在建立、實施和維護其反金融犯罪系統和控制措施時考慮適用的指南； “ganymede 交易”是指由以下機構執行的一系列德國股票交易 TJM2014年6月30日和2014年10月23日代表與該獨奏團體有聯繫的七名獨奏客戶； “ganymede”是指在開曼群島註冊成立的ganymede cayman ltd，這是一家由sanjay shan獨資擁有的私人實體，sanjay shan也是solo集團的所有者； “手冊”是指主管部門發布的監管規則、手冊和指南的集合； “jmlsg”是指聯合反洗錢指導小組，由英國金融服務行業的主要貿易協會組成； “jmlsg 指南”是指 jmlsg 發布的“英國金融部門防止洗錢/打擊恐怖主義融資指南”，該指南已由財政部長根據 2007 年法規的法律要求批准。 jmlsg指南為英國金融服務部門製定了預防洗錢和打擊恐怖主義融資的良好做法。在本通知中，提及了2013年11月20日和2014年11月19日版本中的適用條款；該機構在決定是否發生違反其反洗錢系統和控制規則的行為時，以及在考慮是否就以下方面採取經濟處罰或譴責行動時，會考慮企業是否遵守了 JMLSG 指南的相關規定：違反這些規則（sysc 3.2.6e 和depp 6.2.3g）； “kyc”的意思是了解你的客戶，指的是cdd和edd義務； 12 “kyc pack”是指收到的客戶身份信息包，通常包括公司註冊文件、經認證的身份文件副本、公用事業賬單和簡歷； “匹配本金交易”是指服務商介入交易的買方和賣方之間，在整個交易執行過程中不暴露於市場風險，雙方同時執行，並且交易雙方同時執行的交易。交易以服務商不盈利或虧損的價格達成，除了之前披露的交易佣金、費用或收費之外； “mlro”指洗錢報告官員； “場外交易”是指不在受監管交易所進行的場外交易； “原則”是指手冊中規定的主管部門針對企業的原則； “相關合規文件”是指 TJM相關期間適用的《合規手冊》和《反洗錢程序》； “相關期間”指2014年1月29日至2015年11月25日期間； “scp”指 Solo Capital Partners LLP； “單獨客戶”是指單獨團體介紹的實體 TJM並代表誰 TJM在相關期間為部分客戶執行了所謂的股票交易； “solo 集團”或“solo”是指居住在迪拜的英國國民 sanjay shah 所擁有的四家授權公司，其詳細信息載於第 4.3 段； “單獨項目”是指單獨團體的商業提案，其詳細信息見第4.24段； 13 “單獨交易”是指在相關期間為單獨客戶執行的所謂的附帶股息交易和所謂的平倉交易； “ TJM ” 指 Neovision Global Capital Limited（以前稱為 Neovision Global Capital Limited） TJM合夥公司）； “法庭”是指上級法庭（稅務和大法官法庭）； “ubo”指最終受益所有人，“受益所有人”的定義見第 6 條； “平倉交易”是指在數天或數週內進行的所謂交易，目的是逆轉所謂的附帶股息交易，以抵消表面上的持股頭寸； “預扣稅”或“預扣稅”是指從收入中扣除並由支付實體轉嫁給政府的稅款。許多證券以股息或利息的形式定期支付收入，而當地稅務法規通常對此類收入徵收預扣稅； “預扣稅退稅”是指在某些情況下，如果支付收入的國家與收款人的居住國之間存在避免雙重徵稅條約，則可以退還預扣稅。 。雙重徵稅條約可能允許減少或退還適用的預提稅. 4. 事實和事項背景 TJM4.1. TJM是一家總部位於英國的交易商間經紀公司。在有關期間內， TJM主要為股票和股票衍生產品交易對手之間的交易提供便利和建議，通常代表私人客戶，其中一些是高淨值個人。在相關期間吸引了 311 名獨立客戶之前， TJM大約有 90 位新客戶. 4.2.整個2014年， TJM根據該法第 4a 部分獲得的許可包括作為代理人進行投資交易，2015 年 1 月，該公司獲得了作為委託人進行投資交易的許可 14。它被授權代表合格的交易對手、專業客戶和零售客戶提供建議和管理投資. 獨奏組 4.3。管理局稱為 Solo Group 的四家授權公司由目前居住在迪拜的英國人 Sanjay Shah 所有： a) Solo Capital Partners LLP (“SCP”) 於 2012 年 3 月首次獲得授權，是一家經紀商. b) West Point Derivatives Ltd於2005年7月首次獲得授權，是衍生品市場的經紀商. c) Old Park Lane Capital Ltd於2008年4月首次獲得授權，是一家代理股票經紀人和企業經紀人. d) Telesto Markets LLP 於 2014 年 8 月 27 日首次獲得授權，是批發託管銀行和基金管理人. 4.4.於相關期間，SCP及Solo集團其他成員在不同階段均持有提供託管及清算服務的監管許可。自 2015 年 12 月以來，Solo Group 不得開展任何受管理局監管的活動，SCP 於 2016 年 9 月正式進入特別管理破產程序。其他三個實體也處於行政程序中. 法定和監管規定 4.5。與本警告通知相關的法律法規規定見附件B. 4.6.原則 3 要求公司採取合理的謹慎態度，通過適當的風險管理系統，負責任且有效地組織和控制其事務。管理局手冊中的 2007 年法規和規則進一步要求公司製定和實施政策和程序，以預防和偵查洗錢活動，並應對被用來促進金融犯罪的風險。其中包括識別、評估和監控洗錢風險的系統和控制措施，以及進行 CDD 和對業務關係和交易的持續監控 15. 4.7.原則 2 要求公司以應有的技能、謹慎和勤勉的態度開展業務。僅僅擁有原則 3 所要求的系統和控制的公司不足以避免始終存在的金融犯罪風險。公司還必須按照原則 2 的要求，以適當的技能、謹慎和勤勉的態度來操作這些系統和控制措施，以保護自己，並正確評估、監控和管理金融犯罪風險. 4.8.洗錢不是一種無受害人的犯罪行為。它被用來資助恐怖分子、毒販和人口販運者以及許多其他犯罪活動。如果公司未能深思熟慮和勤勉地應用洗錢系統和控制，他們就有助長這些犯罪的風險. 4.9.因此，公司應將洗錢風險作為其日常運營的一部分加以考慮，包括與新產品開發、吸收新客戶以及業務概況變化相關的風險。在此過程中，公司應考慮其客戶、產品和活動概況以及交易的複雜性和數量. 4.10. JMLSG 發布了詳細指南，旨在促進良好實踐並為解釋 2007 年法規和金融服務行業不斷發展的實踐提供實際幫助。在考慮是否發生違反反洗錢系統和控制規則的情況時，管理局將考慮公司是否遵守了 JMLSG 指南中的相關規定. 4.11.管理局還就反洗錢控制的重要性發布了針對企業的實質性指導，包括以《金融犯罪指南》的形式發布，其中引用了良好和不良做法的例子、反洗錢主題審查的出版物和監管通知. 股息套利和所謂的單獨交易的背景 股息套利交易 4.12。股息套利的目的是在股息日期前後在某些稅務管轄區配售股票，以最大限度地減少預扣稅或產生 16 項預扣稅 (WHT) 返還。預扣稅是從向股東支付的股息中從源頭扣除的一項徵稅. 4.13.如果受益所有人位於股票發行國以外，且發行國與受益所有人的居住國簽訂了相關條約（“雙重徵稅條約”），則他可能有權退稅. 因此，股息套利旨在將股份的實益所有權暫時轉移到海外，與股息支付日期同步，以便滿足收回預扣稅的標準. 4.14。由於該策略只是臨時轉移之一，因此通常使用“股票借貸”交易來執行。雖然此類交易在經濟上被視為貸款，但獲得退稅的權利取決於所有權的實際轉讓。因此，“貸款”的法律結構是出售股份，條件是藉款人有義務在未來指定日期向貸方提供等值股份. 4.15。股息套利可能會給任何一方帶來重大市場風險，因為股票在貸款生命週期內價值可能上漲或下跌。為了緩解這種情況，該策略通常會包括一系列衍生品交易，以對沖市場風險. 4.16。股票託管人在股息套利策略中的一個關鍵作用是向受益所有人發行憑證，證明股息權利產生之日的所有權。憑證還將註明股息金額和源頭預扣金額。這有時稱為“股息信用通知單”或“信用通知單”。憑證的目的是讓受益所有人向相關稅務機關出示（假設存在相關雙重徵稅條約）以索回預扣稅。該憑證一般證明（1）該股東是該股份在相關時間的受益所有人； （二）股東已收到股息； （三）股息金額； (4) 從股息中預扣的稅額. 4.17。鑑於股息套利交易的性質，只有在交易大量股票的情況下，執行該策略的成本通常在商業上是合理的. 所謂的單獨交易 17 4.18。當局對本案中所謂交易的調查和理解部分基於對交易報告數據和材料的分析 TJM、單獨交易組以及其他五家參與單獨交易的經紀公司。單獨交易的特點是所謂的超大規模場外股票交易、背靠背證券借貸安排和遠期交易的循環模式. 4.19。單獨交易可分為兩個階段： a) 據稱在股票附帶股息時進行的交易，以證明有權獲得股息的明顯持股狀況，以提交預提所得稅申報（“附帶股息交易”）； b) 據稱在股票除息時進行的交易，與附帶股息交易後的預定股息分配活動有關，目的是扭轉 Solo 集團客戶在附帶股息交易期間持有的表觀持股頭寸（ “解除交易”）. 4.20。六家經紀公司所謂的附帶股息交易的總交易量佔丹麥股票交易流通股的 15% 至 61%，佔比利時股票交易流通股的 7% 至 30%. 4.21。作為股票交易的經紀人， TJM執行了所謂的附帶股息交易和所謂的平倉交易。然而，FCA 認為不太可能 TJM會以相同規模的交易為同一客戶的同一股票執行所謂的附帶股息交易和所謂的平倉交易，因此很可能 TJM只看到了所謂交易的一方面. 此外，英國金融行為監管局認為，與單​​獨交易相關的所謂股票貸款和遠期交易很可能被用來混淆整個計劃和/或賦予整個計劃明顯的合法性。雖然 TJM了解單獨交易將涉及“用期貨對沖的大型歐洲股票，反之亦然”，所謂的股票貸款和遠期交易並未由 TJM. 4.22。據稱交易的目的是讓 Solo 集團能夠安排創建股息信用通知單（“DCAS”），該單據旨在表明 Solo 客戶在股息登記日持有相關股份。在某些情況下，18 個 DCAS 隨後被用來根據雙重徵稅條約從丹麥和比利時的稅務機構退還預扣稅。 2014年和2015年，歸屬於Solo集團的丹麥和比利時預扣稅回收價值分別約為8.9927億英鎊和1.8800億英鎊. 2014年和2015年，丹麥和比利時稅務機關分別支付了約8.459億英鎊和4233萬英鎊的退稅. 4.23。管理局稱該交易為“據稱”，因為它沒有發現任何證據表明 Solo 客戶擁有股份，或由 Solo 集團保管股份和結算交易. TJM獨奏團體業務簡介 4.24。 2013年12月，獨奏組接近 TJM與商業提案（“單獨項目”），其中 TJM將為該集團介紹的客戶執行場外現金股票、期貨和期權交易，該集團將為該集團執行的此類交易提供託管和清算服務 TJM。到 2014 年 1 月底， TJM和獨奏團體代表至少舉行了四次會議討論獨奏項目（“初步討論”）。在此介紹之前， TJM與獨唱團體沒有任何業務關係。 TJM沒有記錄或記錄任何最初的討論，其中“許多”都是“在辦公室外非正式地”進行的. 4.25。在單獨交易開始之前， TJM缺乏有關預期交易的預期規模、數量或頻率的詳細信息。然而， TJM了解該交易將是通過期貨對沖的大型歐洲股票的“良好規模訂單”，反之亦然，並且 TJM將是參與交易的幾家經紀公司之一。雖然該集團沒有提供擬議交易的完整細節或策略， TJM相信交易將涉及股息套利，但其角色將是“solo 採用的更廣泛策略的獨立部分”. 4.26。 TJM預計該獨立項目的預計收入為每年 50 萬英鎊。根據商定的佣金率， TJM可以計算出，為了賺取該收入，他們每年需要為單獨客戶執行價值 400 億英鎊的交易。這個獨奏項目對於 TJM由於這是一個新的業務領域，並在 2013 年主要合夥人和股東離開後為公司提供了新的收入來源。2014 年 3 月 19 日開始單獨交易時， TJM的高級管理層通過電子郵件發送給更廣泛的團隊，表示“……今天我們在單獨賬戶上再次取得了出色的表現，並打破了另一項堅定的記錄”。在 2014 年 3 月的董事會會議上，強調指出 TJM如果沒有獨立項目業務，每月損失約 20,000 至 25,000 英鎊。從2015年2月開始， TJM被solo向brokermesh平台收取了5,000歐元的月費， TJM工作人員認為，他們別無選擇，只能採用“指定”給他們的平台並接受其費用，或者完全停止代表個人客戶進行交易。 TJM “警惕其與獨奏關係中影響力不平衡的可能性”，這提供了很大比例的 TJM的整體業務。 TJM工作人員熱衷於維持與獨奏組合的關係，這被稱為“下金蛋的雞”[原文如此]. 4.27。該公司對單獨項目進行了有限的盡職調查。所進行的盡職調查似乎是為了解單獨項目的性質而採取的一系列非正式步驟，沒有明確討論結果並做出繼續決定的時間點。具體來說， TJM表示採取了一些有限的步驟來了解： a) 參與獨唱團體管理的個人； b) 內部技能的充分性 TJM處理個人項目； c) 進行單獨項目下提議的交易所需的 FCA 許可； d) 單獨項目的商業條款及其帶來的風險 TJM與企業的潛在負債有關； e) 股息套利策略的一般合法性. 4.28。 TJM令SOLO集團受到英國金融行為監管局（FCA）監管以及另一家授權經紀公司（該公司認為該公司信譽良好，並認為該公司也已進行盡職調查）也將為該SOLO集團進行交易這一事實感到非常欣慰. 4.29。 TJM沒有記錄任何決定進行個人項目的會議記錄或筆記. 20 4.30。 2014年2月7日， TJM告知SOLO集團其有意與該公司簽署協議（“2014年服務協議”），該協議已於2014年2月24日簽署。管理局指出，2014年服務協議沒有提及誰將提供清算和結算服務對於要執行的交易 TJM. 4.31。 2015年2月3日， TJM與每個單獨集團實體簽訂了新協議（“2015 年服務協議”）。 2015 年服務協議規定，單獨集團實體：(i) 將協助提供清算和結算服務 TJM; (ii) 可能有幫助 TJM履行其交易報告義務； (iii) 將提供雙方同意的任何其他服務 TJM。結合 2015 年服務協議， TJM將： a) 與 2014 年服務協議相比，只能獲得一半的佣金。這意味著 TJM每年需要為單獨客戶執行價值 800 億英鎊的交易，才能在 2015 年保持 50 萬英鎊的預期年收入。 TJM請求並得到保證，預計 2015 年交易量將大幅增加； b) 要求其在匹配主體基礎上行事. 4.32。 2015年2月24日， TJM同意名為 bromesh 的電子交易平台的許可條款. 4.33。 TJM表示當時對公司已準備好承擔單獨項目感到滿意，其員工相信擬議的戰略是合規的. 然而，截至 2014 年 2 月 26 日 Solo 交易開始時，公司對 Solo 項目的理解仍然存在重大差距，特別是在預期客戶及其交易的性質方面. 4.34。分鐘的 TJM2014 年 3 月 25 日的“合規會議”表明 TJM就單獨項目進行了進一步討論，他們似乎由於一些“不確定性領域”而審查了這項業務。 TJM承認單獨交易“產生了大量收入”，但“相當複雜”。在本次合規會議之後不久， TJM散發了一封內部電子郵件，其中包含《衛報 21》2011 年 12 月 18 日一篇新聞文章的鏈接，其中提到股息套利交易和“每年‘欺騙’歐洲國家數億歐元的巨額避稅交易”. 4.35。 TJM要求其外部合規顧問（“合規顧問”）提供書面意見，以解決“股息清洗”（即股息套利）交易的一些不確定領域. 4.36。合規顧問於2014年4月2日製作了一份備忘錄，其中考慮了一些問題，包括股息套利交易的合法性。儘管他們在結論中表示，“從根本上來說，這項業務目前應該沒有理由不能繼續下去。”然而，清算機構應採取的某些要求需要得到確認”，它還提醒道 TJM“這種形式的交易在某些司法管轄區是不允許的，並且將來該業務在英國的法律地位可能會發生變化”. 4.37。合規顧問告知當局，他們的審查級別非常高，沒有考慮公司在入職、單獨客戶或單獨交易方面的政策和程序、系統和控制是否充分，但指出了一系列因素 TJM需要考慮. 某些司法管轄區不允許類似類型交易的警告，以及上文第 4.34 段中提到的新聞文章，本應促使 TJM考慮其政策、程序、系統和控制是否足以開展單獨項目，並考慮對公司構成的潛在金融犯罪風險. 單獨客戶的加入 加入要求簡介 4.38。 2007 年法規要求授權公司使用其入職流程來獲取和審查有關潛在客戶的信息，以履行其 KYC 義務. 4.39。根據 2007 年條例第 7 條規定，公司在建立業務關係或進行臨時交易時必須進行客戶盡職調查（“CDD”）. 4.40。作為 CDD 流程的一部分，公司必須首先識別客戶並驗證其身份。其次，公司必須確定受益所有人（如果相關），並驗證 22 他們的身份。最後，公司必須獲取有關業務關係的目的和預期性質的信息. 4.41。為了確認公司必須應用的適當 CDD 級別，公司必須執行風險評估，同時考慮客戶類型、業務關係、產品和/或交易。公司還必須記錄其風險評估並保持最新的風險評估. 4.42。如果公司通過風險評估確定客戶存在較高的洗錢或恐怖主義融資風險，則必須採用強化盡職調查（“EDD”）。這可能意味著公司應該獲取有關客戶、受益所有人（如果有）以及業務關係的目的和預期性質的更多信息. EDD 期間收集的其他信息應用於為其風險評估流程提供信息，以便有效管理洗錢/恐怖主義融資風險。公司需要獲取有關其客戶的情況和業務的信息，這對於為監控客戶活動和交易提供基礎是必要的，以便公司可以有效地檢測其產品用於洗錢和/或恐怖主義融資的情況. 入職時間順序 4.43。 2014 年 1 月 29 日，Solo 客戶的入職流程開始. 這涉及單獨小組向以下人員提供 kyc 文件： TJM 。沒有一個單獨客戶與任何先前有任何業務關係 TJM，4.44。 TJM已經了解單獨客戶將是機構客戶，但該公司在單獨客戶加入時並不知道他們的預期交易策略. 4.45。在有關期間內， TJM總共吸引了 311 名單獨客戶，其中至少 91 名客戶使用完全相同的措辭請求加入. 整個過程中， TJM維護一份要求加入的單獨客戶名單，並定期發送給單獨小組。並非所有 311 名單獨客戶都活躍並參與單獨交易. 4.46。單獨客戶代表客戶數量急劇增加 TJM通常每個月都會有三到四個人入職。它還 23 代表了他們與客戶互動的典型方式的偏差. TJM解釋說，他們認為交易是機構性的，因為單獨的團隊制定了投資策略，並且 TJM僅以執行為基礎，不提供諮詢服務. 4.47。然而，單獨客戶並非機構客戶。其中包括約 255 401(k) 養老金計劃、23 個在納閩（馬來西亞）註冊成立的實體以及在英屬維爾京群島、開曼群島、阿聯酋、直布羅陀、塞舌爾和英國註冊成立的其餘實體。這些401(k) 養老金計劃/實體中至少有45 個是在2013 年註冊或設立的，174 個是在2014 年註冊或設立的，據稱交易的價值遠遠超過了考慮到年度繳款限額、最終受益所有人和成立時間短，這一點應該引起警惕 TJM交易的不切實際性質，並需要對其交易活動進行更密切的監控. 4.48。一些單獨的客戶 TJMOnboarded 僅有一名 UBO，且其中許多人由同一個人擁有和控制； 1 個人擁有 9 個客戶，2 個人每人擁有 7 個客戶，7 個人每人擁有 6 個客戶，19 個人每人擁有 5 個客戶。三個人總共管理了 140 多個客戶. 4.49。沒有證據表明 TJM儘管向客戶介紹和介紹的客戶與他們在單獨交易開始之前的理解根本不同（即此類客戶將是受監管的機構客戶），但仍重新評估了單獨項目. CDD 4.50。 CDD 是入職流程的重要組成部分，在入職新客戶時必須進行。公司必須獲取並持有足夠的客戶信息，以便為風險評估流程提供信息並有效管理洗錢風險. 4.51。 CDD 流程分為三個部分。根據《反洗錢條例》第 5 條：(a) 首先，公司必須識別客戶並驗證其身份. 24 (b) 其次，公司必須確定受益所有人（如果相關）並驗證其身份. (c) 最後，公司必須獲取有關業務關係的目的和預期性質的信息. A. 客戶識別和驗證 4.52． 《反洗錢條例》第 20 條要求公司建立並維護與客戶盡職調查相關的適當且風險敏感的政策和程序。 SYSC 6.3.1R 還要求政策必須全面且與其活動的性質、規模和復雜性相稱. 4.53。 TJM表示其客戶盡職調查政策已在相關期間的相關合規文件中規定. 4.54。就單獨客戶而言， TJM表示，它維護了一個特定的客戶入職流程，詳細介紹了收集kyc 和客戶身份信息的分步流程（“單獨程序”），該流程的創建是為了反映單獨集團業務與單獨集團業務的不同之處。 TJM面向高淨值客戶的傳統私人經紀業務。然而，這些內容基本上是不夠的，因為它們本質上是非常高級的（最初不到半頁專門用於整個入職流程）。如下文進一步詳述，單獨程序沒有提及或涉及與客戶盡職調查相關的幾個基本概念. B. 業務關係的目的和預期性質 4.55．作為 CDD 流程的一部分，2007 年法規第 5(c) 條要求公司獲取有關業務關係的目的和預期性質的信息。公司應使用這些信息來評估客戶一段時間內的財務行為是否符合他們的預期，並為其持續監控關係提供有意義的基礎. 4.56。 2007 年法規第 20 條要求公司建立並維護與客戶盡職調查相關的適當且風險敏感的政策和程序，SYSC 6.3.1R 要求這些政策必須全面且與其活動的性質、規模和復雜性相稱。. 25 4.57。此外，jmlsg 指南規定：“如果公司無法滿足客戶身份的要求；驗證該身份；或獲得有關業務關係的性質和預期目的的充分信息，不得建立新的關係，而必須終止現有的關係。” 4.58。 TJM的合規手冊明確要求 TJM員工獲取“有關客戶期望開展的業務性質的充分信息”. 他們應該了解擬議業務的目的以及將要開展的活動的預期水平和性質。他們還應酌情詢問所使用資金的來源。” 4.59。 TJM的合規手冊和單獨程序提供了獲取和驗證客戶身份的基本程序。然而，他們： a) 沒有提及 CDD 或 EDD 的更廣泛概念，也沒有提及客戶可能帶來更高風險的可能性，而這需要加強詢問或採取措施來減輕此類風險； b) 沒有為工作人員制定任何框架或指導，以考慮什麼可能構成對與每個客戶的業務關係的目的和預期性質的充分理解，或者風險評估應考慮什麼（事實上，單獨的程序沒有包含任何參考資料）完全符合風險評估）. 4.60。 TJM 2014 年 1 月 29 日，首次從 Solo 集團收到了 Solo 客戶的 KYC 文件。 TJM表示它遵循了單獨程序中規定的流程。 2014年，CDD TJM為單獨客戶進行的工作僅限於進行身份檢查。 2015年， TJM還對單獨客戶和每個入職實體的最終受益人進行了政治公眾參與和製裁檢查。在完成的時候， TJM向單獨客戶發送“入職包”以供填寫和簽名，其中涉及要求他們簽名 TJM的業務條款，填寫並簽署入職調查問卷（“入職調查問卷”），並簽署“失去保護”信. 4.61。入職調查問卷採用兩頁紙的調查問卷形式，要求提供詳細信息，包括年度收入和支出、總資產和負債、公司價值、交易經驗和目標以及資金來源說明。然而，兩者都沒有 TJM的合規手冊或 26 個單獨程序均未具體說明是否或如何 TJM應審查 KYC 文件和入職調查問卷的內容。 TJM 2015 年 7 月 15 日，在 2015 年 7 月 23 日收到其 kyc 文件之前，已向一位客戶 j 發送了包括丟失保護信在內的入職包。 TJM也沒有考慮 KYC 文件和入職調查問卷如何影響每個單獨客戶的風險狀況. 4.62。儘管在將單獨項目引入公司時進行了有限的盡職調查， TJM未能採取足夠的措施來了解每個單獨客戶的預期交易的性質和局限性. 員工們指出，“我們相信 Solo 正在為高淨值客戶實施股息套利策略”，並且“……我們沒有得到任何指示，確切地說，業務規模有多大，或者他們將交易哪些股票，或者哪些股票”。他們將交易的期貨。” TJM也未能確定每個單獨客戶的資金來源（見下文第4.90和4.164段）. 4.63。這意味著從入職的角度來看， TJM沒有足夠的信息來充分評估單獨客戶聲稱的交易是否符合預期，因此無法為其持續監控提供有意義的基礎，並對關係中的異常交易保持警惕. 4.64。儘管缺乏可用信息 TJM關於預期交易的性質和規模， TJM入職 311 名單獨客戶. 風險評估 4.65。作為入職和盡職調查流程的一部分，公司必須對每個客戶進行並記錄風險評估。此類評估應基於客戶 KYC 文件中包含的信息. 4.66。對每個客戶進行徹底的風險評估有助於公司確定要應用的 CDD 的正確級別，包括是否需要 EDD。如果沒有正確評估客戶，公司就不可能充分了解每個客戶帶來的風險，從而增加金融犯罪的風險. 27 4.67。根據 2007 年法規第 20 條，公司必須維持與風險評估和管理相關的適當且風險敏感的政策和程序. 4.68。當局沒有看到任何證據表明 TJM為任何單獨客戶進行風險評估. 4.69。單獨程序沒有提及進行風險評估. 此外， TJM合規手冊並未要求公司對每個客戶進行風險評估並記錄風險評估。相反，它僅僅提到了一般要求 TJM“擁有適合[客戶]業務性質、公司業務及其客戶、產品和活動概況的規模和復雜性的系統和控制措施”以及“一旦公司識別和評估了其在資金方面面臨的風險”作為基於風險的方法的一部分，高級管理層必須確保設計和實施適當的控制措施來管理和減輕這些風險。沒有提供進一步的指導 TJM員工如何實施這種基於風險的方法. 4.70。地理風險是其中列出的唯一風險因素 TJM的合規手冊將促使該公司考慮進行額外的盡職調查。這些措施僅限於要求居住在英國境外的個人申請人提供額外的經過認證的身份證件或地址證明。對於非英國實體， TJM合規手冊指出“除了獲取適用於英國公司的類似文件外，還應採取措施確定主要董事/股東”. 4.71。在有關期間內， TJM還制定了“合規監控計劃”，其既定目標是確保“公司已確定導致不遵守相關規則和法規風險的業務領域，並製定全面的監控計劃以減輕這些風險。”然而，該計劃沒有描述如何識別這些風險並履行監測職能，也沒有任何此類監測時間表. 4.72。主管當局認為 TJM對單獨客戶的 KYC 文件和入職調查問捲進行了基本盡職調查，它會識別出一些風險因素，表明單獨客戶的金融犯罪風險高出 28 倍，這應該促使公司對單獨客戶進行進一步調查。單獨的客戶。這些風險因素包括： a) 單獨客戶與客戶類型有很大不同 TJM原本預計會進行單獨交易。許多單獨客戶只有一名董事、股東和/或最終受益人，其中許多由同一個人擁有和管理。這與 TJM期望它將與大型、受監管的機構客戶打交道. b) TJM以前與單獨客戶沒有業務關係，並且 TJM缺乏有關單獨客戶預期交易的性質和目的的足夠信息。所以， TJM沒有個人資料來評估其聲稱的交易以進行持續監控. c) Solo 客戶是由 Solo 集團介紹的，由於部分 UBO 是 SCP 的前僱員，因此存在利益衝突的可能性。就 Ganymede 而言，它由 Sanjay Shah 擁有和控制，他也是 Solo 集團的 UBO。由於 Solo 集團與其前僱員和 Sanjay Shah 的關係，他們無法在盡職調查目的的入職和評估 Solo 客戶方面提供公正的觀點. d) 大約 80% 的個人客戶是美國 401(k) 養老金計劃，其受益人是信託。 jmslg 指南指出，“在具有優惠稅收制度的司法管轄區設立的一些信託過去曾與逃稅和洗錢有關，特別是在非歐盟/歐洲經濟區國家或風險較高的司法管轄區設立的”事實上， TJM表示“這將涉及更多針對我們客戶的合規工作”。此外， TJM沒有詢問 401(k) 養老金計劃如何運作、設立規則或可投資的金額. e) 由於入職流程是通過電子郵件進行的，因此沒有任何單獨客戶親自到場進行身份識別。 29 29 2007 年法規將其確定為較高風險的表現，因此公司必須採取措施補償與此類客戶相關的較高風險. f) 據稱，單獨客戶尋求進行場外股票交易。在這種情況下，JMSLG 指南要求公司採取更加深思熟慮的基於風險的方法和評估. 4.73。由於未能進行風險評估， TJM也無法充分識別單獨客戶的風險因素。 TJM因此缺乏有意義的基礎來確定單獨客戶是否需要 edd 或者是否適合讓他們加入. 預期壽命 4.74。公司必須對洗錢風險較高的客戶進行 EDD，以便他們能夠評估較高的風險是否可能發生. 4.75。第 14(1)(b) 條規定，公司“必須在風險敏感的基礎上加強客戶盡職調查，並在本質上可能帶來較高洗錢或恐怖主義融資風險的任何情況下加強持續監控。” 2007 年法規進一步要求公司對任何未親自到場以進行身份​​識別的客戶實施 EDD 措施. 4.76。 2007 年法規第 20 條要求公司維持與客戶盡職調查措施相關的適當且風險敏感的政策和程序，其中包括加強盡職調查。 SYSC 6.3.1R 進一步要求政策必須全面且與其活動的性質、規模和復雜性相稱. 4.77。 JMLSG 還就可能構成 EDD 一部分的附加信息類型提供了指導，包括了解客戶的財富和資金來源. 4.78。除了額外措施外 TJM需要根據客戶的位置考慮， TJM合規手冊指出，對於非面對面身份驗證，“需要實施更嚴格的身份驗證要求”，這將取決於“每個案件的具體情況，但 30 可能會延伸至尋求文件的公證副本”。沒有提供關於何時或如何進行 edd 的進一步指導. 4.79。除了那些簡短的參考資料之外， TJM的合規手冊和合規監控計劃沒有提供任何進一步的信息，也沒有建立與 edd 相關的程序。因此，它們根本不足以使公司能夠針對高風險客戶開展適當的 EDD. 4.80。鑑於上文第4.72段所述的風險因素，單獨客戶的洗錢風險較高。 TJM因此應該對每個單獨客戶進行 edd，但沒有這樣做. 4.81。鑑於部分 Solo 客戶與 Solo 集團之間的聯繫，這應包括對 Solo 客戶的資金來源進行獨立調查，以確保他們仍不作為僱員與 Solo 集團存在財務聯繫，並擁有足夠的資金來源。進行預期交易的資金. 4.82。事實是 TJM將擔任 2015 年單獨交易的匹配主要經紀人，這似乎促使 TJM委託對單獨業務進行新的審查。該審查由該公司的合規顧問於 2015 年 3 月 4 日進行。審查重點是與單獨客戶相關的客戶入職程序。同時僅旨在進行高級別審查（如上文第 4.37 段所述）。審查發現： a) 單獨客戶尚未進行正式風險分類，但需要進行正式風險分類。所有單獨客戶都屬於高風險類別，必須設定適當的盡職調查水平。合規顧問進一步指出，對於審查的單獨客戶樣本，應該進行 EDD； b) 沒有對單獨客戶的個人、所有者、董事或合夥人進行製裁或政治人物檢查/篩查. 4.83。同時 TJM聲稱其於 2015 年開始對單獨客戶進行 PEPS 和製裁檢查，但由於這些擔憂，該公司未能實施強有力的措施並調整其方法，包括對每個單獨客戶進行風險評估並保存適當的記錄為解決這些問題而開展的工作. 31 4.84。認識到單獨客戶帶來的更高的金融犯罪風險， TJM不僅應該在入職調查問卷中要求提供基本信息，還應該對這些信息進行實質性審查和評估，以符合 EDD 要求. 4.85。此外，根據對 KYC 文件和收到的已填寫的入職調查問卷的實質性審查， TJM應該考慮哪些進一步的 EDD 措施可能適合持續監控每個單獨客戶，不斷審查他們的風險狀況和交易活動. 客戶端4.86。一個單獨客戶端的例子 TJMOnboarded 是一個 401(k) 養老金計劃（“客戶 a”），其中 kyc 文件顯示唯一受益人是一名 18 歲的大學生。該大學生也是其他四個 401(k) 養老金計劃的唯一受益人. 4.87。公司從客戶 A 代表處收到的針對這五個 401(k) 養老金計劃的入職調查問卷的答复幾乎相同。對於以下問題給出了完全相同的答案：“年總收入：750,000英鎊”，“淨資產：4,600,000英鎊”，資金來源：來自“20多年的工作、投資和各種創業努力”並進行了交易過去12 個月內各種金融產品總計145 次. 4.88。當局的調查並未發現任何證據表明 TJM曾對客戶a的入職調查問捲和/或五個相關的401(k)養老金計劃進行過任何查詢。與所有其他單獨客戶一樣，儘管 2007 年法規有要求，但並未對客戶 a 進行強化盡職調查，而且考慮到客戶 a 是一名 18 歲的學生，所提供的一些答案似乎不太可能. 客戶代表a 4.89。客戶 a 的代表似乎也是約 50 名其他要求加入的單獨客戶的客戶代表 TJM. 該代表提供的 TJM其中 25 家公司對入職調查問卷的回答幾乎相同.