【财富专栏】儿子与女婿继承股权交税大不同，股权继承涉及税不得不知的几个关键点

【导读】

在家族股权传承的过程中，税收是所有家族企业不得不正视的重要问题之一。本文将从税收层面入手，讨论股权传承方式与税收之间的联系。

家族财富传承的资产包括现金、股权、动产、不动产等，其中以股权为代表的家族企业是家族财富版图中最重要的一部分。原因在于，掌握了企业，不仅掌握了企业现有的大量资产和财富，更拥有在未来一定时期内源源不断创造新财富的能力。因此，在家族财富传承中，股权的传承往往是最为核心的问题。

本文通过我国现行税法制度和实务操作层面的具体做法，结合具体典型案例，对非上市公司中，个人之间股权传承涉税问题进行实务分析，以供高净值家庭及企业家在股权传承中予以参考。

一、案例简介

2010年，A与其妻子B投资1000万元注册成立Z公司，夫妻各持有50%的股权。夫妻二人勤勉经营，Z公司生意越来越好，至2021年，公司净资产达1亿元。随着夫妻二人年龄日渐增长，对公司的经营渐渐力不从心，于是萌生将公司股权逐步传承给子女的想法。经过了慎重考虑，A将其持有的30%的股权以300万元的价格转让给自己的儿子C，B将其持有的15%的股权以150万的价格转让给自己的女婿D。

转让完成后，C与D渐渐取代父母接手公司，但是税务机关找到B，要求B补交股权转让产生的个人所得税约270万元。一家人想不通，按照注册资本转让股权，并未获利，为什么会承担这么高的税负？为什么同样是家人，转让给儿子不交税，转让给女婿却要交税？

在本案中，父母选择通过股权转让的方式将部分股权提前给到儿子和女婿。这是一种比较常见的股权传承方式，即用较低的价格进行股权转让或以“0对价”转让方式呈现的股权赠与。当然，股权也可以通过继承等方式来传承。无论是股权的继承（身后传承），还是股权的转让/赠与（生前传承）都离不开税的问题。当父母要将名下股权传承给子女，或其他亲属等特定人士，税务的处理可能是不一样的。

二、股权传承的方式和税务处理

（一）股权转让

1. 印花税。根据《印花税法》所附《印花税税目税率表》的规定，股权转让包括股权买卖（出卖）、继承、赠与、互换、分割，属于产权转移书据税目。

根据《印花税法》第十条的规定：“同一应税凭证由两方以上当事人书立的，按照各自涉及的金额分别计算应纳税额”。

因此，无论通过何种方式转让股权，即使以继承的方式低价转让给家庭血亲成员，也均需要缴纳万分之五的印花税，同时，对于印花税，转让方与受让方均需要缴纳。

2. 个人所得税。根据《个人所得税法》的规定，财产转让所得应当缴纳个人所得税，适用比例税率，税率为百分之二十，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

计算公式为：

个人股权转让应纳个税税额 =（股权转让收入-股权原值-合理费用）*20%。

在股权转让中，股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益，转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

（二）股权赠与（“0对价”的股权转让）

1. 印花税。根据上文分析，股权赠与仍需缴纳万分之五的印花税。

2. 个人所得税。在股权赠与即“0对价”的股权转让中，双方协商确认股权转让收入为“0元”或其他象征性数字（如“1元”），此时股权转让收入往往是远低于股权实际价值的；如果公司经营不错，即使是按照注册资本核算的金额进行“平价转让”也会低于股权实际价值。如果申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定股权转让收入。但是继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，导致股权转让收入明显偏低的，视为有正当理由。[1] 换言之，父母转让给子女股权，即便1元钱转让，属于有正当理由，税务机关也不会核定转让收入，更不会征税。

（三）股权继承

1. 印花税。根据上文分析，股权继承也需缴纳万分之五的印花税。

2. 个人所得税。根据上文分析，因股权继承（包括遗嘱继承和法定继承）导致申报的股权转让收入偏低的，属于有正当理由，税务机关也不会核定转让收入，更不会征税。

我们回到最开始的案例，A将其持有的股权平价转让给自己的儿子C，属于转让给有特定法律关系人士，视为有正当理由，不应认定为转让收入明显偏低，个人所得税的计算方式即为（300-300-合理费用）*20%=0，不需要缴税；B将其持有的股权低价转让给自己的女婿D，因为女婿不属于上述特定法律关系人士之一（除非女婿对转让人承担了直接赡养义务），不视为有正当理由，应当认定为股权转让收入明显偏低，所以税务机关以转让股权对应的净资产1500万元核定股权转让价格补缴个人所得税。此时个人所得税的计算方式即为（1500-150-合理费用）*20%=约270万元。

那么，如果子女接受父母赠与的股权（0对价）后，要再次转让给其他人时，关于股权原值怎么确定呢？如果按照“0”元确定，势必会有更高的个人所得税。对于这个问题已有答案：通过无偿让渡方式取得股权，但具备因符合上述身份关系而导致股权转让收入明显偏低情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值。[2] 对本案进行延伸，假设C以0元的价格受让Z公司30%的股权。受让后，如果C将其名下全部股权转让给陌生人E，其股权原值应当按照其父亲取得股权的价格确定，此时股权原值为300万元，而非0元。

一代企业家创业不易，而财富的传承，尤其是股权的传承更是值得深思的问题。股权传承，既要考虑二代接班意愿等问题，更应充分考虑其存在的法律风险、涉税风险，提供前做好筹划，并充分运用国家的税收优惠政策，以将税务风险、税负成本降至最低。